Articolo scritto da: Liu Honglin, fondatore dello studio legale Shanghai Mankun;
Bai Qian, responsabile dell'ufficio di Hong Kong dello studio legale Shanghai Mankun;
Song Kewei, assistente legale dello studio legale Shanghai Mankun
Secondo i dati di DefiLlama, 'la capitalizzazione totale di mercato delle stablecoin è aumentata del 2,46% nell'ultima settimana, attualmente è a 182,489 miliardi di dollari. Di cui, la capitalizzazione di mercato di USDT è aumentata dello 0,07%, attualmente a 114,518 miliardi di dollari, con una quota di mercato del 69,82%.' L'emissione di stablecoin è diventata un importante punto di crescita nel mercato delle criptovalute.
La legislazione dell'Unione Europea (legge sui mercati delle criptovalute) (MiCA) è 'uno dei più completi quadri normativi per le attività digitali fino ad oggi', e da quando questa legge è entrata in vigore, Coinbase ha annunciato che dismetterà USDT per gli utenti europei entro la fine dell'anno, e altre borse hanno intrapreso azioni simili. Questo articolo esamina il quadro normativo MiCA per gli emittenti di stablecoin nell'UE, per fornire un riferimento normativo alle aziende e alle persone che intendono entrare nel mercato delle criptovalute dell'UE.
Nella blockchain di Mankun, abbiamo fornito un'introduzione di base a MiCA (vedi: Interpretazione della legislazione MiCA dell'UE, come conformarsi ai servizi di custodia delle criptovalute? | Mankun Web3 Legal).
È importante notare che, a causa della lunghezza, non possiamo coprire tutte le disposizioni normative nella legge, ma selezioniamo le parti importanti e forniamo un'analisi preliminare basata sul significato letterale delle disposizioni, tale analisi non può riflettere completamente il contenuto delle norme, ma è solo un riferimento per i lettori.
1. Cosa sono le stablecoin? Definizione e classificazione di MiCA
Le stablecoin (stablecoins) sono una forma di criptovaluta il cui valore è ancorato a valute legali, merci, cripto-attività e altri asset, progettate per sfruttare i vantaggi delle criptovalute riducendo al minimo la volatilità dei prezzi.
Attualmente, nel quadro normativo dell'Unione Europea (legge sui mercati delle criptovalute) (Markets in Crypto-Assets regulation, MiCA), le stablecoin sono principalmente suddivise in token di moneta elettronica (Electronic Money Tokens, EMTs) e token di riferimento per asset (Asset-Referenced Tokens, ARTs).
EMTs, si riferisce a una moneta che mantiene un valore stabile collegandosi a una valuta ufficiale. Gli EMTs sono simili a una 'incarnazione' di valute legali nel mondo Web3, paragonabili a CBDC (central bank digital currency) che possono essere emessi da entità non statali:
'Token di moneta elettronica' o 'token di moneta elettronica' significa un tipo di cripto-attività che si propone di mantenere un valore stabile riferendosi al valore di una valuta ufficiale.
ARTs, come gli EMTs, mirano a mantenere un valore stabile, ma perseguono questo obiettivo in modo diverso: attraverso il collegamento a più asset, che possono includere diverse valute, diritti, ecc.:
'Token di riferimento per asset' significa un tipo di cripto-attività che non è un token di moneta elettronica e che si propone di mantenere un valore stabile riferendosi a un altro valore o diritto o a una combinazione di essi, inclusa una o più valute ufficiali.
Questa struttura teoricamente disperde il rischio, ma a causa della diversificazione degli asset sottostanti, richiede una supervisione relativamente più rigorosa. Rispetto alle valute legali tradizionali, ancorate all'oro o garantite dal credito governativo, gli ARTs adottano un approccio simile a un 'portafoglio', più flessibile, che consente di diversificare il rischio attraverso varie configurazioni di asset sottostanti o di mantenere la stabilità attraverso un singolo asset, si può dire che gli ARTs offrono maggiori scelte per la progettazione e innovazione delle stablecoin.
2. Panoramica dei punti chiave della regolamentazione degli emittenti di stablecoin
Il contenuto principale della legislazione MiCA riguarda le varie regole di emissione e trading per ARTs ed EMTs. Tra l'altro, gli articoli 16-47 (totale di 31 articoli) riguardano le disposizioni per ARTs, mentre gli articoli 48-58 (totale di 10 articoli) riguardano le disposizioni per EMTs. Per ARTs, che sono stablecoin più diverse, le disposizioni di MiCA sono più dettagliate. Per brevità, ci concentreremo sui punti principali riguardanti gli ARTs, e se evidenziamo separatamente ARTs o EMTs, lo indicheremo nel nome; se ci riferiamo semplicemente a 'stablecoin', includiamo sia ARTs che EMTs. Secondo le disposizioni di ciascun capitolo di MiCA, ci sono quattro punti di conformità piuttosto importanti:
Richiesta di autorizzazione per l'emissione e il trading pubblico di ARTs
Obblighi degli emittenti di token di riferimento per asset
Riserve di asset degli emittenti di stablecoin
Designazione delle stablecoin 'significative'
3. Richiesta di autorizzazione per l'emissione e il trading pubblico di ARTs
Accesso di qualificazione
Per quanto riguarda l'emissione di ARTs, nessuno può pubblicamente emettere ARTs nell'UE, o richiedere l'autorizzazione per negoziarli, a meno che tale persona non sia autorizzata come emittente di ARTs e:
a) Entità giuridiche costituite all'interno dell'alleanza e autorizzate dalla propria autorità competente nazionale secondo l'articolo 21, o altre entità giuridiche approvate per via legale; e
b) Istituti di credito conformi all'articolo 17.
White paper delle criptovalute
Il white paper delle criptovalute delle stablecoin (EMTs/ARTs) deve contenere tutte le seguenti informazioni:
Informazioni sugli emittenti di token di moneta elettronica/token di riferimento per asset
Informazioni sulle stablecoin
Informazioni sull'offerta al pubblico di stablecoin o sulla loro ammissione al trading
Informazioni sui diritti e obblighi connessi alle stablecoin;
Informazioni sulla tecnologia sottostante
Informazioni sui rischi
Informazioni sulla riserva di asset
Informazioni sugli impatti negativi principali sul clima e su altri impatti ambientali negativi del meccanismo di consenso utilizzato per emettere i token di moneta elettronica/token di riferimento per asset
Le disposizioni per ARTs ed EMTs si sovrappongono per i punti 1-6 e l'8, ma per il punto 6 riguardante le informazioni sulla riserva di asset, ARTs ha tale disposizione mentre EMTs no, da cui si evince che MiCA ha requisiti relativamente più elevati per le riserve di asset delle criptovalute ARTs.
Inoltre, gli emittenti di stablecoin dovrebbero pubblicare sul loro sito web il white paper delle cripto-attività approvato, e finché qualcuno detiene tale cripto-attività, l'emittente delle stablecoin deve continuare a divulgare informazioni sul proprio sito.
Infine, se il contenuto del white paper è incompleto, ingiusto o poco chiaro, o è fuorviante, l'emittente di stablecoin deve assumersi la responsabilità legale per questo.
In sintesi, la divulgazione del white paper delle criptovalute è fondamentale per garantire il diritto all'informazione degli investitori, gli emittenti di stablecoin dovrebbero prestare particolare attenzione alla completezza e all'accuratezza delle informazioni divulgate, evitando di assumersi rischi normativi non necessari.
4. Obblighi degli emittenti di stablecoin
Attraverso il primo stadio, dopo aver ottenuto l'autorizzazione, l'emittente ottiene la qualificazione per emettere stablecoin nell'UE, ma questo non significa che tutto sia risolto, l'emittente non può rilassarsi, la legislazione MiCA stabilisce i seguenti obblighi per gli emittenti di ARTs (Obblighi degli emittenti di token di riferimento per asset):
Obbligo di agire onestamente, equamente e professionalmente nel miglior interesse dei titolari di token di riferimento per asset: questo obbligo è principalmente una disposizione direttiva di principio, anche se astratta, fornisce orientamenti sugli scopi soggettivi per cui gli emittenti devono agire.
Comunicazioni di marketing: qualsiasi comunicazione di marketing relativa alle transazioni di stablecoin deve essere chiara, esplicita e coerente con le cripto-attività. MiCA ha requisiti piuttosto rigorosi per l'emissione e la dichiarazione delle stablecoin, cercando di evitare dichiarazioni provocatorie o ingannevoli, controllando il rischio di speculazione fin dalla fonte.
Informazioni continue ai titolari di token di riferimento per asset: gli emittenti di stablecoin devono fornire informazioni periodiche almeno una volta al mese. La divulgazione riguardante l'emissione di stablecoin non è un evento unico, ma continua, e gli emittenti devono garantire che le informazioni di emissione siano continuamente accessibili da parte delle autorità di regolamentazione, degli investitori e di altri portatori di interesse.
Procedura di gestione dei reclami: gli emittenti di stablecoin devono stabilire e mantenere procedure efficaci e trasparenti per gestire rapidamente, equamente e coerentemente i reclami ricevuti. Gli emittenti di stablecoin devono avere un sistema interno di gestione e feedback dei reclami, concentrando la risoluzione dei conflitti all'interno della piattaforma.
Identificazione, prevenzione, gestione e divulgazione dei conflitti di interesse: gli emittenti di stablecoin devono attuare e mantenere politiche e procedure efficaci per identificare, prevenire, gestire e divulgare conflitti di interesse reciproci.
Disposizioni di governance: gli emittenti di stablecoin devono avere disposizioni di governance solide, inclusa una struttura organizzativa chiara, ambiti di responsabilità chiari, trasparenti e coerenti, procedure efficaci per identificare, gestire, monitorare e riportare i rischi a cui sono o potrebbero essere esposti, nonché meccanismi di controllo interno appropriati, comprese procedure amministrative e contabili solide.
Requisiti di fondi propri: gli emittenti di stablecoin devono avere in qualsiasi momento fondi pari al massimo dei seguenti importi: (a) 350.000 euro; (b) il 2% della media dell'importo delle riserve di asset di cui all'articolo 36; (c) un quarto delle spese di gestione fisse dell'anno precedente. Gli emittenti di stablecoin devono anche avere una certa 'riserva di deposito' per far fronte ai rischi potenziali legati all'emissione e al trading di criptovalute.
Dalle disposizioni sopra, è evidente che MiCA ha requisiti piuttosto completi per gli obblighi degli emittenti di stablecoin, in particolare per quanto riguarda la divulgazione delle informazioni (divulgazione continua) e la comunicazione (comunicazioni di marketing), si può vedere che MiCA mira a prevenire rischi di frode, speculazione e simili fin dalla fonte, garantendo gli interessi dei titolari di stablecoin; d'altra parte, queste disposizioni pongono anche requisiti di conformità più elevati per gli emittenti di stablecoin.
5. Riserva di asset degli emittenti di stablecoin
Dalla parte degli obblighi degli emittenti di stablecoin, possiamo vedere che MiCA pone requisiti elevati per i fondi propri degli emittenti, qui MiCA ha dedicato un capitolo per descrivere le riserve di asset degli emittenti di stablecoin (Riserva di asset), i punti salienti sono estratti come segue:
Obbligo di avere una riserva di asset e composizione e gestione di tale riserva di asset: gli emittenti di stablecoin devono mantenere una riserva di asset 'in qualsiasi momento', è particolarmente importante notare che la riserva di asset deve essere legalmente separata dagli asset dell'emittente, in modo da garantire che, nel caso in cui l'emittente di stablecoin non sia in grado di rimborsare i propri debiti, i creditori non possano rivendicare la riserva di asset. Questa disposizione richiede agli emittenti di stablecoin di raggiungere l'obiettivo di isolamento degli asset, e per garantire di ridurre tale rischio, devono riflettere attentamente sulla struttura legale dei propri asset.
Custodia delle riserve di asset: gli emittenti di stablecoin devono stabilire e mantenere politiche di custodia delle riserve di asset, per evitare il rischio di concentrazione eccessiva delle riserve di asset.
Investimento delle riserve di asset: se gli emittenti di stablecoin intendono investire una parte delle riserve di asset, possono solo investire questi asset in strumenti finanziari a alta liquidità con un rischio di mercato, rischio di credito e rischio di concentrazione minimi. Evitare di esporre le riserve di asset a rischi non necessari per ottenere rendimenti più elevati.
Diritto di rimborso: i detentori di stablecoin devono avere il diritto di riscattare le riserve di asset in qualsiasi momento, questo diritto deve richiedere all'emittente di stabilire politiche adeguate relative a questo diritto di rimborso permanente.
Divieto di concedere interessi: agli emittenti di EMTs è vietato concedere interessi relativi agli EMTs, compresi compensi, sconti, ecc.
Disposizioni speciali per EMTs
Nell'emissione e nel riscatto degli EMTs, MiCA stabilisce che gli emittenti di EMTs devono emettere a valore nominale non appena ricevono i fondi, questo non è riflesso nella regolamentazione degli ARTs.
6. Criteri per la designazione delle stablecoin significative
Oltre alle stablecoin generali, MiCA prevede anche le stablecoin 'significative', gli emittenti di stablecoin dovrebbero prestare particolare attenzione ai requisiti normativi aggiuntivi che potrebbero derivare dalle stablecoin 'significative'.
Se le stablecoin emesse (ARTs/EMTs) soddisfano almeno i seguenti tre criteri durante il periodo di reportistica, potrebbero essere designate come 'significative' e soggette a requisiti normativi aggiuntivi:
Il numero di detentori di stablecoin supera i 10 milioni;
Il valore delle stablecoin emesse, la loro capitalizzazione di mercato o la dimensione delle riserve di asset dell'emittente di stablecoin supera i 5.000.000.000 euro;
Durante il periodo pertinente, il numero medio di transazioni giornaliere di questa stablecoin e il valore totale medio superano rispettivamente 2,5 milioni di transazioni e 500 milioni di euro;
L'emittente di stablecoin è designato come fornitore di servizi di piattaforma centrale vigilante ai sensi del regolamento (UE) 2022/1925 del Parlamento europeo e del Consiglio (43);
L'importanza delle attività dell'emittente di stablecoin a livello internazionale, compreso l'uso delle stablecoin per pagamenti e rimesse;
Interconnessione tra stablecoin o il loro emittente e il sistema finanziario;
Lo stesso emittente emette almeno un'altra stablecoin e fornisce almeno un servizio di cripto-attività.
Se una stablecoin è riconosciuta come 'significativa', le autorità di regolamentazione imporranno requisiti normativi aggiuntivi, ad esempio: ogni sei mesi dall'inizio della designazione di EMTs come 'significativi', deve essere effettuata una revisione indipendente. Inoltre, ci sono requisiti normativi aggiuntivi riguardanti la supervisione dei fondi, gli obblighi di reportistica e altro.
Secondo MiCA, oltre a essere passivamente considerati 'significativi', gli emittenti di EMTs possono anche richiedere che le valute virtuali emesse siano riconosciute come 'significative'.
In sintesi, gli emittenti di stablecoin, oltre a prestare attenzione ai requisiti normativi generali, dovrebbero prestare particolare attenzione ai criteri di designazione delle stablecoin 'significative', una volta che le stablecoin emesse sono designate come 'significative', MiCA imporrà requisiti normativi più elevati agli emittenti di stablecoin.
7. Quantoz: Caso di emittente di stablecoin europea
Citando Bloomberg, il CEO di Quantoz Payments, Arnoud Star Busmann, ha dichiarato in un'intervista che Quantoz Payments lancerà un token ancorato all'euro e al dollaro, dopo aver ottenuto l'autorizzazione dalla banca centrale olandese come emittente di moneta elettronica. Questo stabilisce una base normativa per la sua futura espansione di mercato.
Attualmente, 'EURC di Circle e EURCV del Crédit Agricole occupano il 67% del mercato delle stablecoin in euro, mentre EURQ di Quantoz cerca di ritagliarsi una sua fetta.' Questa iniziativa non solo dimostra le ambizioni di mercato di Quantoz, ma riflette anche gli sforzi delle nuove imprese di criptovalute per cercare sviluppo e innovazione conformi all'interno del framework normativo MiCA.
Nel mercato delle stablecoin in euro, Circle e Crédit Agricole hanno stabilito una forte vantaggio di mercato, detenendo oltre la metà della quota di mercato. In questa situazione, Quantoz deve cercare strategie di differenziazione per emergere in un mercato già dominato da giganti.
Con l'implementazione graduale del framework normativo MiCA, le soglie di conformità del mercato delle stablecoin continuano ad aumentare, il che ha un impatto profondo sull'attuale panorama di mercato. Da un lato, emittenti emergenti come Quantoz, che abbracciano attivamente la regolamentazione, stanno rapidamente emergendo; dall'altro lato, molti emittenti di stablecoin consolidati che non riescono a soddisfare i requisiti di conformità MiCA stanno gradualmente riducendo la loro presenza o addirittura ritirandosi dal mercato. Questa tendenza indica che il futuro mercato delle stablecoin sarà dominato da quegli emittenti che si distinguono in termini di conformità, trasparenza e gestione del rischio.
Conclusione
Questo articolo si concentra sulle disposizioni normative di MiCA per gli ARTs, riassumendo gli aspetti normativi che gli emittenti di stablecoin devono affrontare in quattro aree: autorizzazione, obblighi, riserve e 'significatività', limitandosi alla lunghezza dell'articolo, non può essere esaustivo, ma mira a fornire una guida orientativa per gli emittenti di stablecoin. Per qualsiasi azienda o persona che pianifica di emettere stablecoin in Europa, la conformità è sempre il modo migliore per gestire i rischi operativi delle criptovalute; per gestire i rischi, oltre a rafforzare la propria consapevolezza della conformità e prestare attenzione alla prevenzione dei rischi, consultare esperti di conformità o avvocati è anche un modo importante per prevenire i rischi di emissione delle stablecoin.