Autore: Daniel Barabander, vice consigliere generale di Variant Fund Tradotto da: Golden Finance xiaozou
Il 28 giugno 2024, la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti intenterà una causa contro Consensys, lo sviluppatore dell'applicazione di portafoglio non custodiale MetaMask. L'accusa coinvolge due diversi prodotti: MetaMask Swaps e MetaMask Staking. Per quanto riguarda MetaMask Swaps, l'accusa principale della SEC è che Consensys, in qualità di broker di titoli non registrato, "ha scambiato un asset crittografico con un altro asset crittografico per conto degli investitori". Per quanto riguarda MetaMask Staking, la SEC ha accusato Consensys non solo di agire come intermediario di valori mobiliari non registrato, "conducendo transazioni in contratti di investimento del Lido e del Rocket Pool per conto di altri", ma anche di aver partecipato all'"offerta e vendita non registrata di contratti di investimento per il Lido e i piani di impegno di Rocket Pool."
Le accuse fanno eco a quelle del caso SEC v. Coinbase, che accusava Coinbase di agire come broker attraverso il suo prodotto di portafoglio non custodito, il Coinbase Wallet, e di impegnarsi in offerte e vendite di titoli non registrati attraverso il suo programma di staking. All'epoca, ero un avvocato in uno studio privato e un consulente principale che lavorava con il rinomato team del DeFi Education Fund (DEF) per scrivere il loro parere legale per Coinbase in merito alle accuse della SEC contro Coinbase Wallet e Coinbase Staking Program. I dettagli tecnici di perché non regge. Il tribunale ha accolto la mozione di giudizio di Coinbase sul reclamo di Coinbase Wallet, ma ha consentito al programma di staking di procedere.
Ecco un semplice grafico che riassume il portafoglio e il contenzioso in picchettamento in questi due casi, e noterai che c'è una significativa sovrapposizione:
In questo articolo confronterò le accuse di wallet/swap di Coinbase e Consensys e approfondirò alcune delle accuse specifiche avanzate dalla SEC. La mia impressione generale è che la SEC nel caso Consensys abbia fatto un lavoro migliore nel legare le sue tariffe a ciò che effettivamente significava come broker di titoli rispetto al caso Coinbase, ma in alcuni casi la SEC stava cercando di esagerare il ruolo di Consensys nelle transazioni degli utenti Quando vengono utilizzati, i fattori chiave nel funzionamento errato della tecnologia vengono esagerati.
1. Definizione di intermediario mobiliare
Innanzitutto, definiamo un intermediario mobiliare. Come molte questioni relative al diritto dei valori mobiliari, la definizione di intermediario mobiliare è vaga e poco chiara. Ai sensi dell'Exchange Act, un intermediario di valori mobiliari è definito come "qualsiasi persona impegnata nell'attività di negoziazione di titoli per conto di terzi". La domanda successiva è naturalmente: cosa significa? Ci sono molti fattori che la corte considera, ma citerò i 9 fattori citati da Coinbase nella sua mozione di giudizio nella causa:
I tribunali prenderanno in considerazione una serie di fattori per determinare se un'entità è impegnata in un comportamento di intermediazione di titoli, incluso se "1) sollecita attivamente gli investitori; 2) riceve un compenso basato sulle transazioni; 3) gestisce i titoli o i fondi di altri in relazione ai titoli transazioni; 4) elaborare documenti relativi alla vendita di titoli; 5) partecipare al processo di invio e ricezione degli ordini; 6) vendere o far vendere titoli di altri emittenti; 7) essere impiegato da un emittente; e gli investitori; e/o 9 ) valutare o fornire consulenza sui rendimenti degli investimenti."
Non esiste un limite minimo al numero di questi fattori che devono essere soddisfatti per qualificarsi come broker, ma quante più condizioni vengono soddisfatte, tanto più è probabile che un tribunale stabilisca che un’entità è un broker. Pertanto, la responsabilità principale della SEC quando scrive queste denunce è quella di fare in modo che le accuse soddisfino il più possibile i fattori di cui sopra in modo che possano sopravvivere a una mozione di rigetto.
2、Portafoglio Coinbase
Osservando la causa contro Coinbase, i motivi principali per cui la SEC non ha accusato Coinbase Wallet di essere un broker di titoli non registrato sono stati: 1) La SEC non ha avviato sufficienti addebiti sui fattori di brokeraggio, 2) Per i fattori che erano stati addebitati, la SEC non ha spiegato completamente che Coinbase era come svolgere queste attività.
Come ha spiegato la corte:
In primo luogo, le accuse della SEC non coinvolgono molti dei fattori utilizzati dai tribunali per identificare i “broker”. In particolare, la SEC non ha affermato che l’app Wallet abbia negoziato termini di accordi, fornito raccomandazioni di investimento, organizzato finanziamenti, detenuto fondi dei clienti, elaborato documenti di transazioni o eseguito valutazioni patrimoniali indipendenti. L'accusa accusa Coinbase di: addebitare una commissione dell'1% per i servizi di intermediazione di Wallet sollecitando attivamente gli investitori (sul suo sito web, blog e social media) a utilizzare Wallet confrontando i prezzi su diverse piattaforme di trading di terze parti; piattaforme. Ad un esame più attento, queste accuse (sia singolarmente che insieme) sono insufficienti per stabilire una "attività di intermediazione mobiliare".
Secondo le accuse, Coinbase ha avuto un coinvolgimento minimo nel processo di instradamento degli ordini. Sebbene Wallet "fornisca accesso o collegamenti a servizi di terze parti come scambi decentralizzati", la SEC non ha accusato Coinbase di svolgere funzioni di trading critiche relative a queste attività per conto dei suoi utenti. Come riconosciuto nel reclamo, Coinbase non ha alcun controllo sulle risorse crittografiche degli utenti o sulle transazioni condotte tramite Wallet e il prodotto fornisce agli utenti solo l'infrastruttura tecnica per organizzare operazioni su altri scambi decentralizzati sul mercato. Solo gli utenti hanno il controllo sulle proprie risorse e sono gli unici decisori in merito alle transazioni.
Inoltre, mentre Wallet aiuta gli utenti a scoprire i prezzi sulle borse decentralizzate, fornire confronti di prezzi non arriva al livello di inviare ordini o fornire consigli di investimento... Allo stesso modo, il fatto che Coinbase addebiti una commissione di volta in volta non significa di per sé rendere Coinbase un agente di cambio A.
Come notato sopra, a causa di queste carenze, il tribunale ha accolto la mozione di giudizio di Coinbase su questa presunta denuncia.
3、Portafoglio MetaMask
Come dovrebbe gestire la SEC le spese di intermediazione mobiliare contro i MetaMask Swap di Consensys dopo una causa fallita contro Coinbase per un prodotto simile? Come previsto, penso che stiano cercando di attaccare ciascuna delle principali carenze che la corte ha evidenziato nel caso Coinbase, avanzando più accuse su fattori legati ai broker di valori mobiliari e descrivendo in dettaglio il ruolo di Consensys e del software sviluppato da Consensys nell'esperienza dell'utente. processo commerciale.
Diamo un'occhiata a come la SEC ha descritto MetaMask Swaps dall'alto nel reclamo di Consensys:
Le funzioni di MetaMask Swaps sono le seguenti. Gli investitori inseriscono il nome e la quantità del criptoasset che desiderano vendere, nonché il nome del criptoasset che desiderano acquistare. MetaMask Swaps estrae quindi i tassi attualmente disponibili per l'operazione richiesta dalle sedi di esecuzione curate da Consensys e da altri fornitori di liquidità di terze parti e li mostra agli investitori, evidenziando quella che Consensys considera l'opzione "migliore". Con un solo clic in più da parte dell'investitore, MetaMask Swaps eseguirà le funzioni necessarie per conto dell'investitore per implementare transazioni con fornitori di liquidità di terze parti. Come descritto più dettagliatamente di seguito, il software di Consensys invia gli ordini degli investitori trasferendo le attività degli investitori e le istruzioni di trading attraverso i contratti intelligenti blockchain di Consensys, che interagiscono con fornitori di liquidità di terze parti per conto degli investitori. Come è tipico nei mercati mobiliari tradizionali, qui gli investitori non interagiscono mai direttamente con terze parti; tutti gli investitori interagiscono direttamente con la piattaforma di Consensys; E Consensys addebita una commissione per la maggior parte delle transazioni.
Noterai che la SEC utilizza molte delle parole chiave (o sinonimi) nella definizione di broker di titoli, come "enfatizzare", "pianificare", "migliore", "implementare", "inviare", "commerciare". "Direttive", "Rappresentanza degli investitori", "Commissioni", ecc., ho elencato tutti i ruoli attivi svolti dalla SEC, presunto Consensys.
4. Esaminare accuse specifiche
Di seguito, approfondirò alcune delle accuse specifiche avanzate dalla SEC e le confronterò con le effettive caratteristiche tecniche. Ho scoperto che la SEC ha ripetutamente esagerato il ruolo di Consensys nelle transazioni degli utenti, il che non è coerente con la funzionalità della tecnologia Consensys.
(1) Contratto intelligente
La causa descrive:
MetaMask Swap... interagirà con fornitori di liquidità di terze parti che eseguono gli ordini degli investitori, vendendo così il criptoasset A e acquisendo il criptoasset B per conto dell'investitore...
Pertanto, il software Consensys trasferisce il criptoasset A all'indirizzo blockchain dello smart contract Spender.sol di Consensys.
L'indirizzo del contratto intelligente Spender.sol di Consensys detiene temporaneamente il criptoasset A dell'investitore... Il contratto intelligente Spender.sol di Consensys interagirà con il contratto intelligente "Adapter" sviluppato da Consensys.
Nello specifico, attraverso lo smart contract Adattatore, il fornitore di liquidità di terze parti otterrà l'asset crittografato A dall'indirizzo dello smart contract Spender.sol e depositerà l'asset crittografato B nell'indirizzo dello smart contract Spender.sol.
Consensys...elabora i titoli di criptoasset dei clienti tramite indirizzi di contratto intelligente gestiti da Consensys...facilita la negoziazione di titoli di criptoasset...
Come spiegherò di seguito, la mia ipotesi migliore su ciò che dice la SEC a riguardo è che gli utenti eseguono transazioni atomiche tramite contratti intelligenti scritti da Consensys. Se questo è vero, Consensys avrebbe meno controllo sul processo di transazione rispetto a ciò a cui fa riferimento la SEC è molto più piccolo.
Ma prima di approfondire l'argomento, voglio fare un commento generale: sono colpito dal linguaggio vago utilizzato dalla SEC che oscura le capacità della blockchain, in particolare l'"intelligenza delle operazioni di Consensys" e ". Trasferimento software Consensys...". Non è chiaro cosa intenda la SEC per “contratti intelligenti gestiti da Consensys”. Sebbene ci siano alcune funzioni di gestione multi-firma sui contratti intelligenti che Consensys può controllare, non ci sono prove che la società utilizzi attivamente il codice dei contratti intelligenti. In effetti, il punto centrale dei contratti intelligenti è che il codice è gestito da una rete decentralizzata che nessuno controlla. "Trasferisci il criptoasset A allo smart contract Spender.sol di Consensys" non è un "software Consensys": è l'utente che firma la transazione ad autorizzare il trasferimento, non Consensys, ed è aggiornato da un protocollo blockchain esterno indipendente dallo stato di Consensys.
Ok, torniamo alla questione delle transazioni atomiche. Per capire cosa sta succedendo esattamente, diamo un’occhiata al codice dello smart contract MetaMask Swap Router. La funzione chiave è _swap() su MetaSwap.sol, che chiama swap() su Spender.sol:
MetaMask Swap non esegue transazioni "per conto degli investitori". Gli utenti devono firmare tutte le transazioni che controllano le loro monete, cosa che Consensys non può fare per conto dell'utente perché non ha accesso alle chiavi private archiviate sul dispositivo dell'utente. Osservando il codice, la funzione swap() è atomica: la sua responsabilità è inviare e restituire token all'utente in un'unica transazione. Anche il flusso dell'utente che concede l'approvazione a Spender.sol prima della transazione e la successiva chiamata a swap() non può cambiare questo fatto, perché: 1) l'unica funzione per trasferire i token è _swap(), e 2) l'implementazione di questo la funzione garantisce che il mittente debba essere il proprietario del token (tokenFrom.safeTransferFrom(msg.sender, address(spender), amount)). Supponendo che gli adattatori non siano dannosi (che è tutta un'altra questione), il loro compito è consentire agli utenti di eseguire transazioni atomiche: prendere il token A e scambiarlo con il token B in un'unica transazione. Ciò significa che le transazioni "hanno successo o falliscono" - riscattando o meno i token, non possono in definitiva possedere il contratto Spender.sol o Consensys, a differenza della SEC che utilizza "gli indirizzi dei contratti intelligenti Spender.sol per detenere temporaneamente gli investimenti. I token sono stati "depositati nell'indirizzo del contratto intelligente Spender.sol" e "Consensys... ha elaborato i token attraverso un indirizzo del contratto intelligente gestito da Consensys" come implicito.
(2) Slittamento
La causa descrive:
L'impostazione di un intervallo di slippage crea effettivamente un "ordine limite", un tipo di ordine estremamente comune offerto dai broker di titoli tradizionali.
Lo slippage e gli ordini limite tradizionali non sono "effettivamente" la stessa cosa, e fondere i due significa che Consensys gestisce gli ordini degli utenti in modo più proattivo di quanto non faccia in realtà.
La differenza fondamentale è questa: in un ordine limite tradizionale, una parte comunica prima all'altra le condizioni di quando l'operazione dovrebbe essere eseguita, mentre lo slippage implica un contratto intelligente che esegue un controllo quando l'operazione viene eseguita. Dal punto di vista del controllo, ciò porta a un risultato molto diverso, poiché gli ordini limite tradizionali in genere richiedono la fiducia nelle osservazioni del mercato dell'altra parte e l'invio dell'ordine solo quando le condizioni sono soddisfatte. Lo slippage, invece, non comporta una gestione attiva da parte di terzi. Invece, l'utente imposta il numero minimo di token che desidera ricevere e quindi esegue la transazione. Il contratto intelligente (viene eseguito automaticamente) controlla se il numero minimo di token viene effettivamente ricevuto, altrimenti la transazione fallirà.
In poche parole, lo slippage è un freno di emergenza che gli utenti mettono in atto per proteggersi, mentre gli ordini limite tradizionali indicano quando un’altra parte dovrebbe eseguire un ordine per conto dell’utente. Quest'ultimo ha intermediari associati alle attività di intermediazione, mentre il primo no.
(3) Archiviazione e ripristino della chiave privata
La causa descrive:
Il software Consensys legge le chiavi private degli investitori dal portafoglio MetaMask. La chiave privata è la password digitale che sblocca crittograficamente il criptoasset A in modo che il criptoasset possa essere trasferito dal portafoglio MetaMask dell'investitore.
Effettuando un ordine tramite MetaMask Swaps, gli investitori non hanno bisogno di conoscere o inserire la propria chiave privata (la "password" crittografica necessaria per trasferire il criptoasset A dal portafoglio).
Innanzitutto, non è chiaro cosa intenda la SEC quando afferma che "il software Consensys legge le chiavi private degli investitori dal portafoglio MetaMask". Cosa significa qui "software Consensys"? Inizialmente pensavo si trattasse di MetaMask Wallet, che la SEC definisce "un'applicazione software sviluppata da Consensys per archiviare le risorse crittografiche degli investitori", ma se interpretata in questo modo la frase non ha senso. Se la SEC sta cercando di dire che le chiavi private sono state esposte al software Consensys diverso dall’applicazione wallet, ciò è palesemente falso. Per chiarire, "MetaMask genera password e chiavi sul tuo dispositivo", non sull'applicazione software stessa, quindi dire che la chiave privata viene letta dal "Portafoglio MetaMask" non è accurato. MetaMask Wallet richiede invece la chiave privata dalla memoria del dispositivo.
Ma ciò su cui voglio davvero concentrarmi qui è l’implicazione qui: che il recupero delle chiavi private tramite l’app del portafoglio allude in qualche modo all’attività di intermediazione. ma non è la verità. Ogni giorno interagiamo in un modo o nell'altro su Internet e utilizziamo software per eliminare noiosi punti tecnici. Pensaci, Chrome fa tutto dietro le quinte per rendere fruibile la tua esperienza. Chrome memorizza le tue password localmente in modo che tu non debba inserirle ogni volta che visiti un sito web e partecipa al protocollo TLS dietro le quinte per garantire che i dati vengano trasferiti in privato. Ciò significa che quando gli utenti sfruttano queste funzionalità per fare trading su Fidelity.com, Google agisce come broker tramite Chrome? ovviamente no. Le stesse considerazioni si applicano agli sviluppatori di software per portafogli.
La SEC cita il software che estrae i dettagli delle interazioni su Internet come prova del controllo, un’implicazione terribile che la criptosfera non può permettersi.
(4) Nodo RPC
La causa descrive:
Il software Consensys invia le transazioni blockchain ai nodi RPC (Remote Procedure Call) gestiti e controllati da Consensys. I nodi RPC archiviano le transazioni blockchain nel pool di memoria (una raccolta di code di transazioni proposte) finché non vengono incluse in un blocco ed eseguite. I passaggi sono i seguenti. Più specificamente, il software Consensys crea, firma (utilizzando la chiave privata dell'investitore) una transazione in blocco e invia questa transazione blockchain al nodo RPC di Consensys, che trasferirà la transazione dall'indirizzo del portafoglio dell'investitore dopo che la transazione è stata eseguita il criptoasset A viene trasferito al contratto intelligente "Spsender.sol" sviluppato da Consensys.
Consensys... facilita l'esecuzione degli ordini inviando transazioni blockchain ai nodi Consensys...
Qui, la SEC sta descrivendo quello che considero un nodo Ethereum RPC molto ordinario, ma etichettandolo come "Gestito e controllato da Consensys", si potrebbe interpretare che Consensys sta facendo qualcosa di speciale piuttosto che limitarsi a partecipare alla blockchain di Ethereum Square protocollo. Non fa alcuna differenza che Consensys invii le transazioni al nodo su cui è in esecuzione: Consensys può inviarle a qualsiasi nodo RPC desideri e il risultato sarà lo stesso.
(5) “Creazione” dell'account Wallet
La causa descrive:
Consensys...facilita la negoziazione di titoli di criptovalute attraverso la creazione di portafogli dei clienti (ovvero, "Conti")...
Questa accusa, mossa anche dalla SEC contro Coinbase ma respinta, non si adatta al modo in cui è stato creato il portafoglio:
Blockchain non ha il concetto di “conti” “aperti” e “chiusi”, né ha il concetto di scegliere quali chiavi private utilizzare. C'è un modo semplice per capire perché è così: è del tutto possibile trasferire un criptoasset sulla blockchain a una chiave pubblica, e nessuno tenta di ottenerlo dalla chiave privata a meno che qualcuno non selezioni casualmente la chiave privata ad essa associata; chiave pubblica, altrimenti queste risorse non saranno accessibili. Tutti i portafogli esistono già sulla blockchain e gli utenti scelgono quale portafoglio è il loro selezionando un numero casuale (chiave privata). Nessuno, compresi gli sviluppatori di qualsiasi applicazione portafoglio, autorizza o gestisce questo processo, dipende interamente dal fatto che, a tutti gli effetti, non esistono due utenti che sceglieranno lo stesso numero; Non esiste alcun processo di controllo o approvazione, nessun "account" o "elenco" "approvati" o "non approvati" vengono controllati per garantire che l'utente sia registrato. Dopo che un utente ha selezionato un numero casuale (chiave privata), può immediatamente avviare transazioni sulla blockchain utilizzando una firma digitale. Pertanto, Coinbase o Wallet non hanno fatto nulla in modo proattivo per "aprire" un "conto" perché non esisteva alcun "conto" del tipo presunto dalla SEC.
Considerando di essere così fuori contatto con la realtà tecnologica, sono sorpreso che la SEC ripeta questa accusa senza apportare alcuna modifica.
5. conclusione
Dal punto di vista del contenzioso, la denuncia della SEC contro Consensys ha fatto un lavoro migliore nel tentativo di incorporare elementi della definizione di broker di valori mobiliari, il che, a mio avviso, la rende una causa più forte rispetto al caso Coinbase. Tuttavia, le accuse richiedono ancora un’attenzione particolare per garantire che descrivano accuratamente il ruolo di Consensys nelle transazioni degli utenti. Ad un esame più attento, la SEC ha esagerato o frainteso gli elementi chiave dell'operazione tecnica. Ciò deve far sorgere seri dubbi sulla credibilità delle sue accuse secondo cui Consensys avrebbe agito come intermediario mobiliare attraverso MetaMask.
