Dalam beberapa tahun terakhir, dengan perkembangan teknologi blockchain yang cepat, semakin banyak pengusaha beralih ke bidang Web3, berusaha mencari peluang di lautan biru ini. Namun, bagi pengusaha Web3 domestik, untuk membuka jalan yang berkelanjutan di celah antara kebijakan dan lingkungan pasar, tantangan yang harus dihadapi tidak hanya masalah konten bisnis itu sendiri, tetapi juga tantangan kepatuhan hukum yang kompleks.

Artikel ini merangkum pertanyaan hukum yang sering ditanyakan kepada Pengacara Shao dalam pekerjaan sehari-hari, dan diharapkan dapat memberikan beberapa pemikiran atau inspirasi bagi pengusaha Web3.

Penulis | Pengacara Shao Shiwei

01、Apa saja batasan dalam menjalankan bisnis Web3 di dalam negeri?

Berdasarkan pengumuman 94, pengumuman 924, dan ketentuan kebijakan lainnya, saat ini terdapat 3 daftar negatif untuk proyek-proyek terkait Web3 yang beroperasi di dalam negeri: penerbitan token, menjalankan bursa cryptocurrency, dan penambangan. Pengusaha Web3 jangan sampai menyentuh area berbahaya.

Proyek yang menerbitkan token sering kali melibatkan risiko pengumpulan dana ilegal. Pada 4 September 2017, tujuh kementerian mengeluarkan (Pengumuman tentang pencegahan risiko pendanaan melalui penerbitan token) (Pengumuman 94), yang meminta semua kegiatan pendanaan melalui penerbitan token harus segera dihentikan sejak tanggal pengumuman, yang menghentikan semua aktivitas ICO di dalam negeri.

Menurut ketentuan kebijakan, bisnis terkait cryptocurrency dianggap sebagai kegiatan keuangan ilegal, sedangkan yang dilakukan oleh bursa cryptocurrency adalah kegiatan pertukaran antara mata uang fiat dan cryptocurrency, serta antara cryptocurrency.

Kegiatan "penambangan" cryptocurrency merujuk pada proses perhitungan yang dilakukan oleh "mesin penambang" khusus untuk memproduksi cryptocurrency, yang mengkonsumsi banyak energi dan menghasilkan emisi karbon yang besar. Pada tahun 2021, (Pengumuman tentang penanganan kegiatan "penambangan" cryptocurrency) menetapkan bahwa pengembangan proyek "penambangan" cryptocurrency dilarang dengan alasan apapun.

02、Risiko hukum apa saja yang perlu diperhatikan dalam model proyek Web3?

Tindak pidana perjudian, organisasi dan kepemimpinan kegiatan skema ponzi, dan lain-lain adalah risiko hukum pidana yang umum dan sering terjadi dalam proyek mata uang digital.

Sebagai contoh, mari kita ambil permainan Web3 (juga dikenal sebagai GameFi, permainan blockchain). Bagi pengusaha permainan Web3, di Tiongkok mereka akan terikat oleh regulasi hukum permainan dan kebijakan terkait blockchain. Pengacara Shao berpendapat bahwa proyek semacam ini jika dilakukan di dalam negeri, risiko hukumnya sangat tinggi. Karena dalam permainan Web3 luar negeri, token yang diterbitkan umumnya akan diunggah ke blockchain, memungkinkan pengguna untuk melakukan perdagangan bebas, sedangkan di dalam negeri baik penerbitan token dan penarikan token dalam permainan dilarang. Jadi, jika melakukan permainan Web3 di dalam negeri, pengembang permainan dengan cara langsung atau tidak langsung (bekerja sama dengan penyedia layanan keuangan) untuk menarik kembali alat permainan, mungkin akan ada risiko perjudian. Jika di sisi promosi atau model permainan ada model promosi yang mirip dengan skema ponzi, seperti melalui distribusi bertingkat, merekrut orang, dan sebagainya untuk mendapatkan keuntungan, mungkin akan ada risiko skema ponzi.

03、Dalam proses operasi proyek Web3, perlu mencegah risiko kejahatan keuangan

Platform Web3 mungkin disalahgunakan oleh individu jahat untuk kegiatan pencucian uang. Berdasarkan karakteristik anonimitas transaksi, misalnya bursa, dompet digital kripto sulit untuk melacak sumber setiap transaksi yang legal dan sesuai. Juga karena transaksi tidak terikat pada batas wilayah, basis pelanggan mungkin tersebar di seluruh dunia. Selain itu, sama seperti industri keuangan tradisional, ini adalah industri yang paling dekat dengan uang. Oleh karena itu, dalam pengawasan anti-pencucian uang di masa depan, dibandingkan dengan industri lain, para pengusaha di industri Web3 akan dikenakan tanggung jawab dan kewajiban yang lebih tinggi. Jika perilaku bisnis dianggap sebagai kejahatan oleh suatu negara, konsekuensinya mungkin termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran denda besar, pelanggar dikenakan hukuman pidana, proyek diperintahkan untuk keluar dari pasar negara tersebut, dll.

Oleh karena itu, membangun sistem pengendalian internal anti-pencucian uang yang efektif dan memenuhi kewajiban hukum anti-pencucian uang adalah topik penting yang perlu diperhatikan oleh para pengusaha Web3.

04、Apakah proyek Web3 yang keluar ke luar negeri masih perlu mematuhi ketentuan hukum domestik?

Yurisdiksi pidana di negara kita memiliki empat prinsip: prinsip wilayah, prinsip orang, prinsip perlindungan, dan prinsip universal. Dengan kata lain, ruang lingkup penerapan hukum pidana Tiongkok sangat luas, selama salah satu aspek dari model bisnis memiliki hubungan dengan Tiongkok, secara teoritis dapat dikenakan yurisdiksi hukum pidana Tiongkok. Menambahkan faktor asing dalam model bisnis, misalnya entitas perusahaan adalah perusahaan luar negeri, pengelola yang terdaftar adalah orang asing, secara formal tampaknya dapat mengurangi probabilitas risiko pidana, tetapi jika bisnis Web3 yang dijalankan melanggar peraturan dan kebijakan terkait di dalam negeri, dan proyek tersebut masih menghadapi pengguna di daratan Tiongkok, maka meskipun proyek terdaftar di luar negeri, sebagai proyek Web3 yang pada dasarnya dioperasikan oleh warga negara, tetap akan ada risiko hukum pidana yang relevan.

05、Bagaimana cara mematuhi peraturan untuk memulihkan dana dari luar negeri ke dalam negeri?

Salah satu masalah umum yang dihadapi pengusaha Web3 adalah bahwa sebagian besar pendapatan perusahaan berasal dari perusahaan luar negeri, atau dana yang diterima hanya dapat ditukar menjadi mata uang fiat dengan cara yang sesuai di luar negeri. Namun, tim utama perusahaan berada di daratan, dan pengeluaran operasional sebagian besar dilakukan di dalam negeri. Dalam konteks ini, bagaimana cara mengalirkan pendapatan yang sah dari perusahaan luar negeri dan dana investasi kembali ke dalam negeri? Salah satu metode adalah melalui investasi langsung luar negeri (Foreign Direct Investment, FDI).

FDI dapat dipahami sebagai individu asing, perusahaan, atau organisasi lain (selanjutnya disebut sebagai investor asing) yang melakukan kegiatan investasi langsung di dalam negeri Tiongkok dengan uang tunai, barang, teknologi, dll. Situasi umum FDI termasuk: (1) Investor asing secara sendiri-sendiri atau bersama investor lain mendirikan perusahaan investasi asing di dalam negeri; (2) Investor asing memperoleh saham, ekuitas, bagian properti, atau hak serupa dari perusahaan di dalam negeri.

Saat ini, negara kita menerapkan sistem pengelolaan daftar negatif dan perlakuan nasional sebelum masuk untuk FDI. Singkatnya, kecuali untuk beberapa bidang tertentu, negara menerapkan langkah-langkah pengelolaan khusus, untuk investasi asing lainnya, investor asing dan investor domestik memiliki hak dan kewajiban yang sama. Singkatnya, bidang bisnis umum yang sering ditemui oleh pengusaha Web3, seperti pengembangan blockchain publik, teknologi lintas rantai, DAPP, DID, atau pembangunan infrastruktur on-chain lainnya, dapat dengan aman menggunakan FDI.

06、Masalah perlindungan informasi dan keamanan data harus diperhatikan

Meskipun inti dari blockchain adalah desentralisasi, tetapi proyek Web3 dalam operasi nyata tetap akan melibatkan manajemen data, serta interaksi data antar wilayah. Oleh karena itu, jika proyek Web3 tidak cukup memperhatikan perlindungan informasi pengguna dan keamanan data, hal ini dapat memicu serangan hacker yang mengakibatkan insiden keamanan.

Misalnya, pada 16 November 2024, platform perdagangan cryptocurrency DEXX diserang oleh hacker, dengan berita terkait menyebutkan bahwa aset pengguna yang dicuri oleh hacker melebihi satu miliar dolar AS. Melalui analisis teknis mendalam dari sistem pemantauan Bit Jungle, ditemukan bahwa platform perdagangan DEXX memiliki masalah keamanan serius berikut: Penyimpanan kunci pribadi (meskipun DEXX mengklaim bukan dompet kustodian, mereka mencatat kunci pribadi pengguna, dan jika sistem diserang, hacker dapat dengan mudah mengakses kunci pribadi pengguna, sehingga mencuri aset pengguna) dan transmisi kunci pribadi dalam bentuk plaintext (DEXX tidak mengambil langkah-langkah enkripsi saat pengguna mengekspor kunci pribadi, yang mengakibatkan kunci pribadi terekspos dalam bentuk plaintext selama proses transmisi, sangat mudah disadap oleh hacker).

Mengenai proyek Web3 yang beroperasi di dalam negeri, perlu mematuhi persyaratan (Undang-Undang Perlindungan Informasi Pribadi), (Undang-Undang Keamanan Jaringan), dan (Undang-Undang Keamanan Data), serta menyusun dan melaksanakan sistem manajemen keamanan data yang komprehensif, untuk memastikan data tetap aman dalam proses penyimpanan, transmisi, dan pengolahan. Proyek Web3 yang beroperasi di luar negeri dan ditujukan kepada pengguna domestik, tidak hanya harus mematuhi ketentuan hukum di dalam negeri, tetapi juga perlu mematuhi peraturan dan regulasi negara tempat proyek tersebut berada.

07、Apakah ada risiko hukum dalam menjalankan bisnis pengelolaan cryptocurrency?

Meskipun pengumuman No. 94, pengumuman No. 924, dan kebijakan lainnya menganggap bisnis terkait cryptocurrency sebagai "kegiatan keuangan ilegal", tetapi dalam praktiknya, sengketa hukum yang melibatkan pengelolaan investasi cryptocurrency sering kali terjadi. Jika pengusaha Web3 bertindak sebagai pihak pengelola dalam bentuk institusi dan mengumpulkan dana dari investor untuk kegiatan investasi cryptocurrency, jika terjadi kerugian dalam investasi, maka mungkin akan menghadapi tekanan dari investor untuk melindungi hak mereka.

Meskipun menurut ketentuan kebijakan kita, bisnis terkait cryptocurrency dianggap sebagai kegiatan keuangan ilegal, dalam kondisi bisnis tertentu, legalitas kerjasama transaksi semacam ini antara pihak yang mengelola dan penjamin juga sangat diperdebatkan. Namun, tetap disarankan agar kedua belah pihak menandatangani perjanjian investasi tertulis sebelum memulai kerjasama, berdasarkan pengalaman kasus terkait yang kami tangani, ini dapat mengurangi risiko pidana bagi pihak pengelola dalam tingkat tertentu. Selain itu, kejelasan ketentuan yurisdiksi (pemilihan lembaga dan lokasi yurisdiksi) juga membantu penyelesaian sengketa.

08、Apakah perusahaan yang terdaftar di luar negeri dapat memiliki karyawan di dalam negeri?

Jika bisnis perusahaan melanggar hukum pidana kita, proyek keluar ke luar negeri tidak dapat sepenuhnya menghindari risiko pidana domestik. Jika karyawan berada di dalam negeri, ada dua risiko utama yang dihadapi. Pertama, karyawan tidak memiliki stabilitas. Karena karyawan domestik dapat kapan saja menjadi tersangka kriminal dan diselidiki, stabilitas kerja mereka tidak terjamin, yang juga mempengaruhi biaya tenaga kerja. Kedua, setelah penyelidikan, operasi keseluruhan perusahaan akan terpengaruh. Jika karyawan diselidiki, berdasarkan hukum pidana Tiongkok tentang pengurangan hukuman, pengakuan, prestasi, dan ketentuan terkait lainnya, karyawan akan mengungkapkan informasi terkait yang mereka ketahui. Oleh karena itu, ini dapat mengakibatkan kebocoran rahasia dagang perusahaan, rahasia tingkat tinggi, dan rahasia inti perusahaan lainnya, sehingga mempengaruhi operasi normal perusahaan.

09、Tulisan Terakhir

Bagi pengusaha dan praktisi Web3, sebelum memutuskan untuk terlibat dalam bisnis terkait, mereka harus terlebih dahulu memahami batasan hukum di mana. Bisnis yang berisiko tinggi terkait dengan hukum pidana sama sekali tidak boleh disentuh. Bahkan jika berbisnis di luar negeri, jika bisnis ditujukan kepada pengguna domestik, maka harus mematuhi ketentuan hukum di dalam negeri serta ketentuan negara proyek tersebut. Semoga artikel ini dapat memberikan panduan dan saran praktis yang jelas kepada praktisi di industri, untuk membantu semua orang bergerak maju dengan stabil di lautan biru Web3.