Penulis: Daniel Barabander, Wakil Penasihat Umum Variant Fund; Diterjemahkan oleh: Golden Finance xiaozou
Pada tanggal 28 Juni 2024, Komisi Sekuritas dan Bursa AS (SEC) akan mengajukan gugatan terhadap Consensys, pengembang aplikasi dompet non-penahanan MetaMask. Tuduhan tersebut melibatkan dua produk berbeda: MetaMask Swaps dan MetaMask Staking. Mengenai MetaMask Swaps, tuduhan inti SEC adalah bahwa Consensys, sebagai broker sekuritas tidak terdaftar, "menukarkan satu aset kripto dengan aset kripto lain atas nama investor." Mengenai MetaMask Staking, SEC menuduh Consensys tidak hanya bertindak sebagai broker sekuritas tidak terdaftar, "melakukan transaksi dalam kontrak investasi Lido dan Rocket Pool atas nama orang lain," namun juga berpartisipasi dalam "penawaran dan penjualan kontrak investasi untuk Lido" yang tidak terdaftar. dan rencana janji Rocket Pool."
Tuduhan tersebut serupa dengan tuduhan dalam SEC v. Coinbase, yang menuduh Coinbase bertindak sebagai broker melalui produk dompet non-penahanan, Dompet Coinbase, dan terlibat dalam penawaran dan penjualan sekuritas yang tidak terdaftar melalui program stakingnya. Pada saat itu, saya adalah seorang pengacara dalam praktik swasta dan penasihat utama yang bekerja dengan tim DeFi Education Fund (DEF) yang terkenal untuk menulis pendapat hukum mereka untuk Coinbase mengenai tuduhan SEC terhadap Dompet Coinbase dan Program Staking Coinbase. kenapa tidak bertahan. Pengadilan mengabulkan mosi Coinbase untuk menilai keluhan Coinbase Wallet tetapi mengizinkan program staking untuk dilanjutkan.
Berikut adalah bagan sederhana yang merangkum dompet dan litigasi dalam dua kasus ini, dan Anda akan melihat ada tumpang tindih yang signifikan:
Pada artikel ini, saya akan membandingkan tuduhan dompet/swap Coinbase dan Consensys dan menyelidiki beberapa tuduhan spesifik yang dibuat oleh SEC. Kesan saya secara keseluruhan adalah bahwa SEC dalam kasus Consensys melakukan pekerjaan yang lebih baik dalam mengaitkan tuntutannya dengan apa yang sebenarnya dimaksud sebagai pialang sekuritas dibandingkan dalam kasus Coinbase, namun dalam beberapa kasus SEC mencoba membesar-besarkan peran Consensys dalam transaksi pengguna. Ketika digunakan, faktor-faktor kunci dalam pengoperasian teknologi yang salah dilebih-lebihkan.
1. Pengertian perantara pedagang efek
Pertama, mari kita definisikan broker sekuritas. Seperti banyak hal dalam undang-undang sekuritas, definisi pialang sekuritas tidak jelas dan tidak jelas. Berdasarkan Exchange Act, pialang sekuritas didefinisikan sebagai "setiap orang yang terlibat dalam bisnis transaksi sekuritas atas nama orang lain." Tentu saja pertanyaan selanjutnya adalah, apa maksudnya? Ada banyak faktor yang dipertimbangkan oleh pengadilan, tetapi saya akan mengutip 9 faktor yang dikutip Coinbase dalam mosinya untuk mengambil keputusan dalam gugatan tersebut:
Pengadilan akan mempertimbangkan sejumlah faktor untuk menentukan apakah suatu entitas terlibat dalam perilaku perantara sekuritas, termasuk apakah entitas tersebut “1) secara aktif merekrut investor; 2) menerima kompensasi berdasarkan transaksi; 3) menangani sekuritas atau dana pihak lain sehubungan dengan sekuritas transaksi; 4) memproses dokumen yang berkaitan dengan penjualan surat berharga; 5) ikut serta dalam proses pengiriman dan penerimaan pesanan; 6) ikut serta dalam negosiasi antar penerbit; dan investor; dan/atau 9) mengevaluasi atau memberikan nasihat mengenai hasil investasi.”
Tidak ada batasan minimum mengenai berapa banyak dari faktor-faktor ini yang harus dipenuhi untuk memenuhi syarat sebagai pialang, namun semakin banyak persyaratan yang dipenuhi, semakin besar kemungkinan pengadilan akan menentukan bahwa suatu entitas adalah pialang. Oleh karena itu, tanggung jawab utama SEC saat menulis pengaduan ini adalah membuat tuduhan tersebut sebisa mungkin memenuhi faktor-faktor di atas sehingga tuduhan tersebut dapat bertahan jika ada mosi untuk menolaknya.
2.Dompet Coinbase
Melihat gugatan terhadap Coinbase, alasan utama mengapa SEC gagal menuduh Coinbase Wallet sebagai broker sekuritas tidak terdaftar adalah: 1) SEC tidak membebankan biaya faktor broker yang cukup, 2) Untuk faktor-faktor yang telah dibebankan, SEC tidak sepenuhnya menjelaskan bahwa Coinbase adalah Bagaimana melakukan aktivitas tersebut.
Seperti yang dijelaskan pengadilan:
Pertama, tuntutan SEC tidak melibatkan beberapa faktor yang digunakan oleh pengadilan untuk mengidentifikasi “broker.” Khususnya, SEC tidak menuduh bahwa aplikasi Wallet menegosiasikan persyaratan kesepakatan, membuat rekomendasi investasi, mengatur pembiayaan, menahan dana klien, memproses dokumen transaksi, atau melakukan penilaian aset independen. Surat dakwaan tersebut menuduh Coinbase: membebankan komisi 1% untuk layanan perantara Wallet; secara aktif meminta investor (di situs web, blog, dan media sosialnya) untuk menggunakan Wallet yang membandingkan harga pada platform perdagangan pihak ketiga yang berbeda” dikirim ke ini platform. Setelah diperiksa lebih dekat, tuduhan-tuduhan ini (baik secara individu atau gabungan) tidak cukup untuk menentukan "aktivitas perantara sekuritas".
Menurut tuduhan tersebut, Coinbase memiliki keterlibatan minimal dalam proses perutean pesanan. Meskipun Wallet "menyediakan akses atau tautan ke layanan pihak ketiga seperti bursa terdesentralisasi," SEC tidak menuduh Coinbase melakukan fungsi perdagangan penting apa pun terkait aktivitas ini atas nama penggunanya. Seperti yang diakui dalam pengaduan tersebut, Coinbase tidak memiliki kendali atas aset kripto pengguna atau transaksi yang dilakukan melalui Wallet, dan produk tersebut hanya menyediakan infrastruktur teknis kepada pengguna untuk mengatur perdagangan di bursa terdesentralisasi lainnya di pasar. Hanya pengguna yang memiliki kendali atas aset mereka dan merupakan satu-satunya pengambil keputusan dalam hal transaksi.
Terlebih lagi, meskipun Wallet membantu pengguna menemukan harga di bursa terdesentralisasi, memberikan perbandingan harga tidak naik ke tingkat pengiriman pesanan atau memberikan saran investasi... Demikian pula, fakta bahwa Coinbase membebankan komisi dari waktu ke waktu tidak dengan sendirinya menjadikan Coinbase sebagai pialang saham A.
Seperti disebutkan di atas, karena kekurangan ini, pengadilan mengabulkan mosi Coinbase untuk mengambil keputusan atas dugaan pengaduan ini.
3, Dompet MetaMask
Bagaimana SEC seharusnya menangani biaya perantara sekuritas terhadap MetaMask Swaps dari Consensys setelah gugatan yang gagal terhadap Coinbase atas produk serupa? Seperti yang diharapkan, saya pikir mereka mencoba untuk menyerang setiap kekurangan inti yang ditetapkan pengadilan dalam kasus Coinbase, membuat lebih banyak tuduhan terhadap faktor pialang sekuritas, dan menjelaskan secara rinci peran Consensys dan perangkat lunak yang dikembangkan oleh Consensys dalam kehidupan pengguna. proses perdagangan.
Mari kita lihat bagaimana SEC mendeskripsikan MetaMask Swaps dari tingkat tinggi dalam keluhan Consensys:
Fungsi MetaMask Swap adalah sebagai berikut. Investor memasukkan nama dan jumlah aset kripto yang ingin dijual, serta nama aset kripto yang ingin dibeli. MetaMask Swaps kemudian menarik harga yang tersedia saat ini untuk perdagangan yang diminta dari tempat eksekusi yang dikurasi Consensys dan penyedia likuiditas pihak ketiga lainnya dan menampilkannya kepada investor, menyoroti apa yang dianggap Consensys sebagai opsi “terbaik”. Hanya dengan satu klik lagi dari investor, MetaMask Swaps akan menjalankan fungsi yang diperlukan atas nama investor untuk melaksanakan transaksi dengan penyedia likuiditas pihak ketiga. Seperti dijelaskan secara lebih rinci di bawah ini, perangkat lunak Consensys mengirimkan pesanan investor dengan mentransfer aset investor dan instruksi perdagangan melalui kontrak pintar blockchain milik Consensys, yang berinteraksi dengan penyedia likuiditas pihak ketiga atas nama investor. Seperti yang biasa terjadi di pasar sekuritas tradisional, investor di sini tidak pernah berinteraksi langsung dengan pihak ketiga; semua investor berinteraksi langsung dengan platform Consensys. Dan Consensys mengenakan biaya untuk sebagian besar transaksi.
Anda akan melihat bahwa SEC menggunakan banyak kata kunci (atau sinonim) dalam definisi pialang sekuritas, seperti "menekankan", "merencanakan", "terbaik", "menerapkan", "mengirim", "berdagang". "Arahan", "Mewakili Investor", "Biaya", dll., Saya telah mencantumkan semua peran aktif yang diduga dimainkan oleh Consensys oleh SEC.
4. Periksa tuduhan spesifik
Di bawah ini, saya akan menyelidiki beberapa tuduhan spesifik yang dibuat oleh SEC dan membandingkannya dengan fitur teknis sebenarnya. Saya menemukan bahwa SEC telah berulang kali membesar-besarkan peran Consensys dalam transaksi pengguna, yang tidak sejalan dengan fungsi teknologi Consensys.
(1) Kontrak pintar
Gugatan tersebut menjelaskan:
MetaMask Swaps akan… berinteraksi dengan penyedia likuiditas pihak ketiga yang mengeksekusi pesanan investor, sehingga menjual aset kripto A dan memperoleh aset kripto B atas nama investor…
Oleh karena itu, perangkat lunak Consensys mentransfer aset kripto A ke alamat blockchain dari kontrak pintar Consensys 'Spenser.sol.
Alamat kontrak pintar Consensys 'Spenyer.sol untuk sementara menyimpan aset kripto investor A… Kontrak pintar Consensys' Spencer.sol akan berinteraksi dengan kontrak pintar "Adaptor" yang dikembangkan oleh Consensys.
Secara khusus, melalui kontrak pintar Adaptor, penyedia likuiditas pihak ketiga akan memperoleh aset terenkripsi A dari alamat kontrak pintar Spencer.sol dan menyetorkan aset B terenkripsi ke alamat kontrak pintar Spencer.sol.
Consensys…memproses sekuritas aset kripto pelanggan melalui alamat kontrak pintar yang dioperasikan oleh Consensys…memfasilitasi perdagangan sekuritas aset kripto…
Seperti yang saya jelaskan di bawah, tebakan terbaik saya tentang apa yang dikatakan SEC tentang hal ini adalah bahwa pengguna melakukan transaksi atom melalui kontrak pintar yang ditulis oleh Consensys. Jika ini benar, maka Consensys akan memiliki lebih sedikit kendali atas proses transaksi dibandingkan dengan apa yang dimaksud SEC jauh lebih kecil.
Namun sebelum saya mendalami hal tersebut, saya ingin memberikan komentar umum: Saya terkejut dengan beberapa bahasa samar yang digunakan SEC di sini yang mengaburkan kemampuan blockchain, khususnya "kecerdasan operasi Kontrak Consensys." Transfer Perangkat Lunak Consensys...". Tidak jelas apa yang dimaksud SEC dengan “kontrak pintar yang dioperasikan oleh Consensys.” Meskipun terdapat fungsi manajemen multi-tanda tangan tertentu pada kontrak pintar yang dapat dikontrol oleh Consensys, tidak ada bukti bahwa perusahaan secara aktif mengoperasikan kode kontrak pintar. Faktanya, inti dari kontrak pintar adalah bahwa kode tersebut dijalankan oleh jaringan terdesentralisasi yang tidak dikontrol oleh siapa pun. “Transfer cryptoasset A ke kontrak pintar Consensys ‘Spenser.sol” bukanlah “perangkat lunak Consensys” – melainkan pengguna yang menandatangani transaksi untuk mengotorisasi transfer, bukan Consensys, dan diperbarui oleh protokol blockchain eksternal yang independen terhadap status Consensys.
Oke, mari kita kembali ke masalah transaksi atom. Untuk memahami apa yang sebenarnya terjadi, mari kita lihat kode kontrak pintar MetaMask Swap Router. Fungsi kuncinya adalah _swap() di MetaSwap.sol, yang memanggil swap() di Worther.sol:
MetaMask Swap tidak melakukan transaksi "atas nama investor". Pengguna harus menandatangani semua transaksi yang mengontrol koin mereka, sesuatu yang tidak dapat dilakukan Consensys atas nama pengguna karena tidak memiliki akses ke kunci pribadi yang disimpan di perangkat pengguna. Melihat kodenya, fungsi swap() bersifat atomik - tugasnya adalah mengirim dan mengembalikan token ke pengguna dalam satu transaksi. Bahkan alur pengguna yang memberikan persetujuan kepada Pembelanja.sol sebelum transaksi dan panggilan selanjutnya ke swap() tidak dapat mengubah fakta ini, karena: 1) satu-satunya fungsi untuk mentransfer token adalah _swap(), dan 2) implementasinya fungsi memastikan Pengirim harus menjadi pemilik token (tokenFrom.safeTransferFrom(msg.sender, address(spender), amount)). Dengan asumsi adaptor tidak berbahaya (yang merupakan pertanyaan lain), tugas mereka adalah memungkinkan pengguna melakukan transaksi atom - ambil token A dan tukarkan dengan token B dalam satu transaksi. Ini berarti bahwa transaksi "berhasil atau gagal" - baik menukarkan token atau tidak, mereka pada akhirnya tidak dapat memiliki kontrak atau Consensys Pembelanja.sol, tidak seperti SEC yang menggunakan "alamat kontrak pintar Pembelanja.sol untuk sementara menahan investasi. Token tersebut “disimpan ke dalam alamat kontrak pintar Pembelanja.sol” dan “Consensys… memproses token melalui alamat kontrak pintar yang dioperasikan oleh Consensys” sebagaimana tersirat.
(2) Selip
Gugatan tersebut menjelaskan:
Menetapkan rentang slippage secara efektif menciptakan "limit order", jenis pesanan yang sangat umum ditawarkan oleh pialang sekuritas tradisional.
Slippage dan limit order tradisional bukanlah hal yang "sebenarnya" sama, dan menggabungkan keduanya berarti Consensys mengelola pesanan pengguna lebih proaktif daripada yang sebenarnya.
Perbedaan utamanya adalah ini: Dalam limit order tradisional, satu pihak pertama-tama memberi tahu pihak lain mengenai kondisi kapan perdagangan harus dieksekusi, sedangkan slippage melibatkan kontrak pintar yang menjalankan pemeriksaan kapan perdagangan dieksekusi. Dari perspektif kontrol, hal ini memberikan hasil yang sangat berbeda, karena limit order tradisional biasanya memerlukan kepercayaan terhadap pengamatan pihak lain terhadap pasar dan hanya mengirimkan order ketika kondisi terpenuhi. Slippage, di sisi lain, tidak melibatkan manajemen aktif oleh pihak ketiga mana pun. Sebaliknya, pengguna menetapkan jumlah minimum token yang ingin mereka terima dan kemudian menjalankan transaksi. Kontrak pintar (berjalan secara otomatis) memeriksa apakah jumlah minimum token benar-benar diterima, jika tidak maka transaksi akan gagal.
Sederhananya, slippage adalah rem darurat yang dilakukan pengguna untuk melindungi diri mereka sendiri, sedangkan limit order tradisional adalah indikasi kapan pihak lain harus mengeksekusi order atas nama pengguna. Yang terakhir ini mempunyai perantara yang terkait dengan kegiatan perantara, sedangkan yang pertama tidak.
(3) Penyimpanan dan pemulihan kunci pribadi
Gugatan tersebut menjelaskan:
Perangkat lunak Consensys membaca kunci pribadi investor dari Dompet MetaMask. Kunci pribadi adalah kata sandi digital yang secara kriptografis membuka kunci aset kripto A sehingga aset kripto tersebut dapat ditransfer keluar dari Dompet MetaMask investor.
Dengan melakukan pemesanan melalui MetaMask Swaps, investor tidak perlu mengetahui atau memasukkan kunci pribadi mereka (“kata sandi” kriptografi yang diperlukan untuk mentransfer aset kripto A keluar dari dompet).
Pertama, tidak jelas apa maksud SEC ketika mengatakan “Perangkat lunak Consensys membaca kunci pribadi investor dari Dompet MetaMask.” Apa yang dimaksud dengan "perangkat lunak Consensys" di sini? Saya awalnya mengira itu adalah MetaMask Wallet, yang didefinisikan SEC sebagai "aplikasi perangkat lunak yang dikembangkan oleh Consensys untuk menyimpan aset kripto investor", tetapi jika diartikan seperti ini, kalimat tersebut tidak masuk akal. Jika SEC mencoba mengatakan bahwa kunci pribadi diekspos ke perangkat lunak Consensys selain aplikasi dompet, maka hal tersebut jelas-jelas salah. Untuk memperjelas, "MetaMask menghasilkan kata sandi dan kunci pada perangkat Anda," bukan pada aplikasi perangkat lunak itu sendiri, jadi mengatakan bahwa kunci pribadi dibaca dari "Dompet MetaMask" tidaklah akurat. Sebaliknya, Dompet MetaMask meminta kunci pribadi dari penyimpanan perangkat.
Namun yang benar-benar ingin saya fokuskan di sini adalah implikasinya di sini: bahwa memulihkan kunci pribadi melalui aplikasi dompet entah bagaimana mengisyaratkan aktivitas perantara. tapi itu tidak benar. Kami berinteraksi dengan satu atau lain cara di Internet setiap hari, dan kami menggunakan perangkat lunak untuk mengabstraksi poin-poin teknis yang membosankan. Coba pikirkan, Chrome melakukan semua hal di balik layar untuk membuat pengalaman Anda bermanfaat. Chrome menyimpan sandi Anda secara lokal sehingga Anda tidak perlu memasukkannya setiap kali mengunjungi situs web, dan Chrome berpartisipasi dalam protokol TLS di belakang layar untuk memastikan data ditransfer secara pribadi. Apakah ini berarti ketika pengguna memanfaatkan fitur ini untuk berdagang di Fidelity.com, Google bertindak sebagai broker melalui Chrome? tentu saja tidak. Pertimbangan yang sama berlaku untuk pengembang perangkat lunak dompet.
SEC mengutip perangkat lunak yang mengabstraksi rincian interaksi di Internet sebagai bukti kendali, sebuah implikasi mengerikan yang tidak mampu ditanggung oleh cryptosphere.
(4) simpul RPC
Gugatan tersebut menjelaskan:
Perangkat lunak Consensys mengirimkan transaksi blockchain ke node panggilan prosedur jarak jauh (RPC) yang dioperasikan dan dikendalikan oleh Consensys. Node RPC menyimpan transaksi blockchain di kumpulan memori (kumpulan antrian transaksi yang diusulkan) hingga dimasukkan ke dalam blok dan dieksekusi. Lebih khusus lagi, perangkat lunak Consensys membuat, menandatangani (menggunakan kunci pribadi investor) transaksi blok dan mengirimkan transaksi blockchain ini ke node RPC Consensys, yang akan mentransfer transaksi dari alamat dompet investor setelah transaksi dieksekusi cryptoasset A ditransfer ke kontrak pintar "Spsender.sol" yang dikembangkan oleh Consensys.
Consensys... memfasilitasi eksekusi pesanan dengan mengirimkan transaksi blockchain ke node Consensys...
Di sini, SEC menggambarkan apa yang saya anggap sebagai node RPC Ethereum yang sangat biasa, namun dengan memberi label sebagai "Dioperasikan dan Dikendalikan oleh Consensys," dapat diartikan bahwa Consensys melakukan sesuatu yang istimewa daripada hanya berpartisipasi dalam blockchain Ethereum Square protokol. Tidak ada bedanya jika Consensys mengirimkan transaksi ke node yang menjalankannya - Consensys dapat mengirimkannya ke node RPC mana pun yang diinginkannya dan hasilnya akan sama.
(5) “pembuatan” akun dompet
Gugatan tersebut menjelaskan:
Consensys…memfasilitasi perdagangan sekuritas aset kripto melalui pembuatan dompet pelanggan (yaitu, “Akun”)…
Tuduhan ini, yang juga diajukan SEC terhadap Coinbase tetapi ditolak, tidak sesuai dengan cara pembuatan dompet tersebut:
Blockchain tidak memiliki konsep "akun" "terbuka" dan "tertutup", juga tidak memiliki konsep memilih kunci pribadi mana yang akan digunakan. Ada cara sederhana untuk memahami mengapa hal ini terjadi: sangat mungkin untuk mentransfer aset kripto di blockchain ke kunci publik, dan tidak ada yang mencoba mendapatkannya dari kunci privat kecuali seseorang secara acak memilih kunci privat yang terkait dengan itu kunci publik, jika tidak, aset ini tidak akan dapat diakses. Semua dompet sudah ada di blockchain, dan pengguna memilih dompet mana yang menjadi miliknya dengan memilih nomor acak (kunci pribadi). Tidak seorang pun, termasuk pengembang aplikasi dompet apa pun, yang mengizinkan atau mengelola proses ini sepenuhnya bergantung pada fakta bahwa, untuk semua tujuan praktis, tidak ada dua pengguna yang akan memilih nomor yang sama; Tidak ada proses pengecekan atau persetujuan, tidak ada "akun" atau "daftar" "disetujui" vs. "tidak disetujui" yang diperiksa untuk memastikan pengguna terdaftar. Setelah pengguna memilih nomor acak (kunci pribadi), pengguna tersebut dapat segera memulai transaksi di blockchain menggunakan tanda tangan digital. Oleh karena itu, Coinbase atau Wallet tidak secara proaktif melakukan apa pun untuk “membuka” “akun” karena tidak ada “akun” seperti yang dituduhkan oleh SEC.
Mengingat sangat tidak berhubungan dengan realitas teknologi, saya terkejut SEC mengulangi tuduhan ini tanpa benar-benar melakukan perubahan apa pun.
5. Kesimpulan
Dari sudut pandang litigasi, keluhan SEC terhadap Consensys bekerja lebih baik dalam mencoba memasukkan unsur-unsur definisi pialang sekuritas, yang menurut saya menjadikannya tuntutan hukum yang lebih kuat daripada kasus Coinbase. Namun, tuduhan tersebut masih memerlukan perhatian yang cermat untuk memastikan tuduhan tersebut secara akurat menggambarkan peran Consensys dalam transaksi pengguna. Setelah diperiksa lebih dekat, SEC melebih-lebihkan elemen kunci dari operasi teknis atau salah memahaminya. Hal ini menimbulkan keraguan serius terhadap kredibilitas tuduhannya bahwa Consensys bertindak sebagai pialang sekuritas melalui MetaMask.