作者：Christine Kim，Galaxy；编译：邓通，金色财经
前言
本报告深入探讨了加密积分的历史、工作原理、多年来使用积分激励用户活动的主流 dapp，以及有关积分在美国法律和法规下的合法性的悬而未决的问题。越来越多的基于区块链的应用程序通过积分激励用户活动。积分是一种游戏化机制，通过该机制，用户可以根据 dapp 开发团队设定的标准衡量并获得其在去中心化应用程序 (dapp) 或服务上的活动奖励。Dapp 开发人员可以设计一个积分系统来鼓励其应用程序上特定类型的行为和活动，特别是在发布初期，以引导用户并提高应用程序的参与度。用户之所以有动力收集积分，主要是因为他们预计未来他们的积分会转换成代币。
到目前为止，dapp 发行的积分没有货币价值，而代币通常有。非同质化代币 (NFT) 市场 Tensor 和 Blur 等应用程序已使用用户持有的积分数量来确定他们可以通过季节性代币空投获得的代币数量。然而，积分的发行历来并没有保证转换成代币或货币价值（或转换率），这是造成美国积分发行法律不确定性的因素之一。加密积分计划合法性不明朗的另一个原因是，确保所有积分计划在美国公平进行的政策和规则仍不明确。本报告还将探讨主要由信用卡网络和零售品牌推动的积分计划的一般合法性。
要点概述
积分是“空投”的下一个发展方向。空投是指使用 dapp 的明确目的是获得未来代币奖励。空投接收者通常不能保证他们的使用会转化为代币奖励，但多年的意外代币空投（例如：Uniswap 和 ENS）导致大量个人使用协议只是基于未来会有空投的假设。这种用户活动的激增导致许多加密服务和应用程序（如 OpenSea、MetaMask、Obol 等）发布公告，重申他们不打算发行代币，并警告其用户提防虚假宣传代币发行的骗局。尽管有这些公告，但这些平台上仍然不乏空投接收者对尚未发行代币的 dapp 进行投机和索要代币。
从历史上看，空投挖矿一直是加密货币行业中利润丰厚的活动，可以为挖矿者带来高额回报。以太坊上几乎所有的第 2 层 (L2) 协议都向早期用户空投了新铸造的代币，例如那些将资产桥接到 L2 或在那里发送交易的用户：
Arbitrum 于 2023 年 9 月 24 日向其平台用户空投了 11.62 亿个 ARB 代币。
Starknet 于 2023 年 10 月 30 日向其平台的早期贡献者空投了 100 亿个 STRK 代币。
Optimism 于 2024 年 2 月 20 日在第四轮空投中向其平台上的 NFT 创作者空投了 1000 万个 OP 代币。
空投在加密货币领域已经无处不在，而不仅仅是在以太坊生态系统中。桥接协议 Wormhole 和数据可用性 (DA) 平台 Celestia 是其他进行空投的知名加密货币项目的例子，它们分别向用户奖励 6.78 亿和 6000 万个原生代币。
当一个项目宣布空投时，他们通常还会公布空投的资格标准，这通常会奖励项目的早期用户或贡献者。以 Celestia 的 TIA 空投为例，该空投于 2023 年 10 月 17 日结束，该标准还奖励了竞争对手数据可用性层的贡献者和用户，以激励这些用户放弃现有的 DA 解决方案（例如以太坊），并选择使用 Celestia 作为替代 DA 解决方案。
鉴于空投的资格标准通常与空投本身同时宣布，如果用户在空投宣布时尚未满足标准，他们很可能没有资格获得任何奖励。为了确保资格，空投接收者通常会参与早期加密项目的所有类型的活动，根据项目的性质，这些活动可能包括加入 Discord 频道、为 GitHub 存储库做出贡献、提交链上交易、交换、桥接或在 dapp 上锁定资产。
如果项目没有确认空投并公布代币分配的资格标准，那么项目的参与度通常会逐渐下降。对于那些启动积分计划但推迟宣布如何在 dapp 上兑换或使用积分的项目来说，情况也是如此。积分发布可以要求用户遵循 dapp 开发人员创建的指南，并根据这些规则与 dapp 互动。通过积分，开发人员可以明确鼓励和阻止某些类型的用户行为。dapp 参与的游戏化是积分计划的主要优势之一。
然而，积分计划的主要缺点是其不透明性。加密积分计划通常首先向用户提供积分，然后再告诉用户重要细节，例如如何兑换积分、兑换什么类型的奖励以及何时兑换。这通常会引发对协议及其潜在空投的更多猜测，而早期的空投发布形式中，用户无法表明自己相对于其他用户的地位。此外，由于某些积分计划的模糊性，积分发布也可能与空投发布活动难以区分。
为了更深入地了解这些优点和缺点，我们将研究 2022 年至 2024 年期间推出的五个加密积分计划的细节，从这一时期最早推出的 Tensor 积分开始。
1. Tensor 积分
Tensor 于 2022 年 7 月推出，是一个建立在 Solana 区块链上的非同质化代币 (NFT) 市场。2022 年 9 月，Tensor 团队推出了积分计划，这是加密货币领域最早推出的同类计划之一。如果用户的 NFT 交易量达到至少 500 SOL，并且没有进行刷量交易或高价交易来增加交易量，则可以在 Tensor 积分计划的第 1 季中获得积分。第 1 季于 2023 年 3 月 6 日结束，符合条件的用户可以用积分兑换由 Tensor 团队发行的 NFT，即 Tensorians。
在积分计划的第 2 季中，Tensor 团队引入了“忠诚度”的概念。为了增加用户通过积分获得的 NFT 的稀有性，用户需要避免在 Tensor 之外的其他市场上架他们的 NFT。这种奖励用户市场独占性的标准后来促使其他 NFT 市场（如 Blur）在其后续积分计划中采用类似的要求。与第 1 季一样，参加第 2 季的 Tensor 用户没有被告知如何兑换积分的详细信息，尽管有人猜测本季的积分可能会兑换为 Tensor 治理代币。
Tensor 第 2 季于 2023 年 7 月 29 日结束。积分不能兑换代币。但是，Tensor 积分计划的第 3 季于 2024 年 4 月 2 日结束，并确实导致了 $TNSR 治理代币的空投。如上图所示，正是在这一季，Tensor 的交易量创下了历史新高。值得注意的是，同样在第 3 季，Tensor 团队通过创建独特的推荐代码来跟踪推荐活动，为用户推荐引入了额外的标准。就像使用积分换取忠诚度一样，推荐积分已成为许多加密积分计划的共同标准。
为了防止参与者想方设法夸大自己的收入，Tensor 团队还取消了参与者在第三季中实时查看自己账户中累积了多少积分的功能。Tensor 团队用于记录用户积分的链下和私人会计模型是所有加密积分计划的普遍规范。积分与空投不同，因为它们不在区块链上发行或记录，因此，未经积分发行者的许可，无法获得、转让或兑换。这也是为什么积分不应该具有任何货币价值的原因，因为从技术上讲，这些积分不能用于发行者设定的用途之外的任何目的。
2024 年 4 月 2 日，Tensor 团队启动了积分计划的第 4 季，预计将向用户奖励 Tensorian NFT 和 Tensor 治理代币。目前尚不清楚 Tensor 的第四个积分季何时结束。但是，需要注意的是，如果结果不符合用户期望，更改积分累积标准可能会给项目带来负面影响。由于 TNSR 空投引发争议，Tensor 团队修改了第 4 季的标准，以安抚其平台的高级用户。
总之，Tensor 积分计划说明了赚取加密积分的常见标准，这些标准通常包括但不限于：
使用平台；
避免使用其他竞争平台；
通过推荐代码引导其他用户使用该平台。
Tensor 积分计划还重点介绍了其他加密积分计划中常见的其他功能。它们包括：
积分累积的链下记录；
积分兑换细节延迟公布；
每个赛季积分累积和兑换的标准都会发生变化。
2. Blur 积分
在 Tensor 推出第一季积分计划一个月后，另一个建立在以太坊之上的 NFT 市场 Blur 也推出了类似的积分计划。Blur 的积分计划与市场首次亮相同时推出，并为在其新推出的平台上进行交易的用户提供奖励。Opensea 等其他竞争对手 NFT 市场的用户也自动获得积分，他们可以通过在 Blur 上完成交易来增加积分。Blur 团队在其积分计划的第一季中表示，这些积分最终将可兑换为 BLUR 代币，但团队并未具体说明兑换时间或如何将积分兑换为代币。
Blur 平台在推出后的最初几周内立即获得了高使用率，交易量是 OpenSea 等现有平台的 4 倍。
从 2022 年 10 月 Blur 发布到 2023 年 2 月 BLUR 代币发布，共分发了 3.6 亿个积分。2 月份积分计划的结束开启了新一季的积分，Blur 团队指定该积分将专注于用户的“忠诚度分数”。与 Tensor 一样，Blur 积分计划第 2 季的积分赚取标准之一是要求用户不得在任何其他竞争对手平台上列出他们的 NFT 进行销售。在两次推迟积分季结束后，Blur 团队于 2023 年 11 月结束了积分计划的第 2 季。目前尚不清楚 2 月至 11 月期间向用户分发了多少积分。然而，在第 2 季结束时，3 亿个 BLUR 代币（当时价值约 1.07 亿美元）被空投给用户，其中一名用户从第 2 季积分计划中兑换了价值约 1120 万美元的 BLUR 代币。
第 2 季结束后，Blur 积分计划第 3 季拉开帷幕，该计划最近于 2024 年 6 月 26 日结束。截至 2024 年 7 月 8 日，该平台正处于第 4 季的阵痛之中。Blur 的开发团队宣布，第 4 季结束时将向 NFT 交易者分配 5 亿 $BLAST 代币。本报告后面将详细介绍 Blast 积分计划。
Blur 积分计划与 Tensor 积分计划具有许多相同的特征。但是，并非所有积分计划都明确说明最终将积分兑换成代币，我们将在本报告的下一节中讨论 Friend.tech 积分。
3. Friend.tech 积分
Tensor 和 Blur 积分计划的成功启发了其他加密项目采用类似的模式来鼓励用户参与。Friend.tech 是一款基于第 2 层 (L2) 协议 Base 构建的去中心化社交媒体应用程序，与积分计划同时推出。Friend.tech 团队于 2023 年 8 月宣布，在平台推出后的前六个月内，用户将根据每周五在平台上的活动获得空投积分。当时，该团队表示，他们将在 2023 年 8 月至 2024 年 3 月期间分发 1 亿积分。这些积分预计将在平台上有“未来用途”，但目前尚不清楚这些积分在 Friend.tech 上的具体用途。该团队表示，积分的积累是在“链下”为用户记录的，除了“像平常一样”使用他们的应用程序外，没有其他赚取积分的具体方法。
Friend.tech 积分计划有两个特点与 Tensor 和 Blur 积分计划不同。首先，Friend.tech 开发团队最初没有表明用户赚取的积分以后可以兑换 dapp 发行的代币。其他一些加密积分计划也模仿了这一特点，例如加密钱包 Rainbow 和重新质押协议 EigenLayer 的积分计划。Friend.tech 和 EigenLayer 的积分计划最终都为其用户推出了代币空投，这将在本报告后面详细讨论。截至 2024 年 7 月 8 日，Rainbow 上的积分效用仍然不明确。其次，Friend.tech 团队没有指定任何赚取积分的详细标准，这意味着 Friend.tech 开发人员没有使用积分计划来鼓励或阻止他们 dapp 上的某些类型的行为，例如 Tensor 和 Blur 开发人员。积分主要用于通过游戏化任何和所有 dapp 交互（即购买/出售/持有其他用户的密钥或在您自己的 Friend.tech 聊天中活跃）来鼓励应用程序的普遍参与。
Friend.tech 在 2023 年 8 月推出后的增长令人印象深刻。Friend.tech 的用户群在 3 个月内增长了 416 倍，该应用程序创造了超过 2700 万美元的收入。然而，正如 Galaxy Research 报告所述，最初活动激增的驱动力是对 Friend.tech 代币空投的预期。由于 2024 年初 Friend.tech 团队没有空投的迹象，用户活动暂时下降，然后在 4 月下旬回升。2024 年 4 月 26 日，该团队宣布已完成用户链上活动的快照，表明空投即将到来。
FRIEND 空投于 2024 年 5 月 3 日正式进行，同时该应用程序进行了“V2 升级”，引入了新功能，例如 BunnySwap（Friend.tech 资产的去中心化交易所）和 Clubs（Friend.tech 频道的一种新类型，用户可以与其他内容创建者共同拥有）。据报道，自 5 月 3 日以来，用户已领取了 8100 万枚 FRIEND 代币。如下图所示，该代币的价格自首次亮相以来大幅下跌：
由于加密积分计划的不透明性，它们通常会像常规空投一样为 dapp 的代币发布创造期待和期望。无论用户是在发布积分还是为了空投而与 dapp 互动，链上活动的动机都是相同的，而且往往是短暂的。积分计划通常不会在代币发布后提高用户保留率或代币价格稳定性。
4. Blast 积分
Blast 是一个参与 ETH 质押并向 L2 用户返还质押收益的 L2。Blast 由 Blur 的匿名创建者“Pacman”创立，于 2023 年 11 月 20 日宣布。随着项目的揭幕，Blast 团队还宣布了“早期访问”用户可以获得 Blast 积分的标准和时间表。正如 Blast 团队在推文中所说，“早期访问仅限受邀者，加入的每个人都将获得 Blast 积分奖励。”
如果您被 Blast 团队或现有的早期访问积分计划成员邀请参与早期访问积分计划，您可以在 Blast L2 正式主网启动之前将资产桥接到 Blast L2。早期访问用户根据他们桥接到 Blast 的次数以及他们使用其唯一推荐链接邀请加入该计划的用户数量累积了更多积分。
Blast 积分计划与 Tensor 和 Blur 积分计划有许多相似之处。所有三个积分计划都会奖励与 dapp 互动的用户和用户推荐。此外，所有三个积分计划都明确说明了如何使用积分作为未来代币空投标准的一部分。Blast 文档指出：“50% 的 Blast 空投将分配给 Blast 积分。您的钱包将根据您的 ETH/WETH/USDB 余额自动在每个区块赚取积分。这会实时反映在您的 Blast.io 空投仪表板上。”
2024 年 2 月 29 日，Blast 在主网上线，积分计划的早期访问阶段结束。如下图所示，自早期访问积分计划结束以来，Blast L2 的新存款急剧减少至接近零，此后缺乏持续的激励措施来让积分接收者继续参与 dapp。
在早期访问积分计划结束时，Blast 团队并未立即宣布有关将 Blast 积分兑换为代币的更多细节，例如将发行多少代币以及即将空投的另外 50% 的分配标准。2024 年 6 月 26 日，Blast 团队终于推出了 $BLAST 代币，并允许用户将他们的积分兑换为代币。在撰写本文时，Blast 正处于第二个积分赛季的阵痛中。
值得注意的是，Blast 和 Blur 的创始人在两种协议的积分计划之间创造了协同效应。对于 Blur 积分计划的第 3 季和第 4 季，Blur 用户最终可以将积分兑换成一定数量的 BLAST 代币。正如 Blur 团队在一篇博客文章中所述，“Blur 第 4 季由全栈链 Blast 提供支持。第 4 季已分配 5 亿 $BLAST。第 4 季将于 2025 年 6 月结束（共 12 个月）。”向参与两种不同加密协议的用户发放积分是一种做法，我们将在本报告的下一部分详细介绍 EigenLayer 积分计划。
5. EigenLayer 积分
最新的积分计划推动了加密货币领域的活动，并为其他加密货币项目创造了推出自己的积分计划的机会，该计划就是再质押积分。再质押积分由 EigenLayer 团队创建，是授予将流动性（即资产）锁定在 EigenLayer 协议中的用户的积分，EigenLayer 协议是一种基于以太坊构建的再质押协议，目前正处于主网启动的早期阶段。鉴于截至 2024 年 4 月 17 日，没有以 ETH 形式获得的代币或质押奖励，EigenLayer 中的质押者目前正在赚取“再质押积分”。与 Friend.tech 团队一样，EigenLayer 尚未明确说明再质押积分在未来会有什么用处。该团队在其协议的使用条款和条件中指出：“在您使用服务时，您可能会获得某些声誉指标、积分或其他无形奖励（“奖励”）。奖励不会、也永远不会转换为、累积为、被用作计算的基础或成为任何其他代币或虚拟资产或其分配。”即便如此，许多人猜测再质押的积分最终将可以兑换为 EigenLayer 代币。
EigenLayer 作为以太坊上最受期待的加密项目之一，自 2023 年 6 月 14 日该协议首次开放其平台存款以来，已积累了价值 140 亿美元的资产锁定总价值。
以太坊上质押的 ETH 总供应量的 16% 以上被锁定在 EigenLayer 中。估计有 1310 亿个积分已分发给 EigenLayer 中的质押者，其中超过 99% 的积分已发放给少数用户，最有可能是第三方流动性再质押服务。EigenLayer 上的活动为 Ether.fi、Puffer.finance 和 Kelp 等第三方流动性再质押服务创造了机会，它们可以创建自己的积分计划，不仅让用户获得 EigenLayer 积分，还可以获得流动性再质押平台原生的积分，即 Ether.fi 积分、Puffer.finance 积分和 Kelp 积分。
这些在 EigenLayer 积分之上构建的附加积分计划都有自己的标准、跟踪系统和条件。某些积分（例如从流动性再质押协议 Kelp 获得的积分）可以直接与其他用户交易，而无需像 Whales Market 这样的二级市场。收益代币化协议（例如 Pendle Finance）也建立了轨道，以便拥有流动性再质押积分以及其他类型积分的用户可以交易这些资产并在 EigenLayer 上兑换之前提前获得固定收益。
此外，还有与 EigenLayer 竞争的再质押协议（例如 Karak），它们向愿意从 EigenLayer 提取资产并将其存入其竞争再质押协议的用户奖励积分。跟踪用户从各种再质押、流动性再质押和积分交易协议中获得的积分的复杂性不断增加，这为像 Sentio 这样的加密项目创造了机会，使其能够专注于新产品，以跟踪用户在多个协议中的积分积累情况。
2024 年 4 月，EigenLayer 团队推出了第一组节点运营商 (NO) 和主动验证服务 (AVS)，用户可以通过它们获得再质押奖励。虽然 NO 可以选择保护 AVS，用户可以选择将再质押的 ETH 委托给哪些 NO，但目前没有任何一方获得再质押奖励。此外，EigenLayer 团队还宣布了有关其代币空投的详细信息。
用户可在 5 月 10 日至 9 月 7 日期间领取代币 EIGEN。预计在空投的第一季将向用户分配约 8300 万个代币，占初始代币总供应量的 5%。$EIGEN 在发布时的总供应量将为 1,673,646,668.28466 个代币，其中最多 15% 的供应量已预留用于未来的季节性空投。
值得注意的是，Eigen 基金会为 EIGEN 分配制定的标准并未明确提及积分。领取 $EIGEN 的标准与赚取 Eigen 积分的标准相同，这意味着拥有 Eigen 积分的用户将能够领取一定数量的 $EIGEN 代币，但具体数量尚不清楚。$EIGEN 代币的常见问题解答还指出，对于通过某些去中心化金融协议（如 Pendle 和 Equilibrium）质押 EigenLayer 的用户，需要等待第 1 季 $EIGEN 空投的第 2 阶段，并且分配到的总第 1 季空投的百分比将小于直接质押 EigenLayer 和通过 LRT 质押的参与者。这可能表明 Eigen 基金会正在擅自偏离专门使用其积分计划来分发 $EIGEN 代币的做法，并且可能不会以相同的方式将其分发给所有与 EigenLayer 相关的积分提供商。
由于对 EigenLayer 空投标准的强烈批评，Eigen 基金会于 2024 年 5 月 3 日修改了空投的细节。他们宣布，他们将为符合条件的用户在 10 个代币的基本数量上额外奖励 100 个代币。这就像 Tensor 团队由于不满的用户而修改了第 4 季 TNSR 空投的细节一样。截至 2024 年 7 月 22 日，用户已通过空投领取了 8600 万个 EIGEN 代币。目前，所有代币均不可转让。
除了上面提到的五个加密积分计划外，还有大量其他加密积分计划。以下是 2022 年至 2024 年期间推出的其他加密积分计划的摘要：
对于尚未启用兑换代币的积分计划，由于 Whales Market 和 Aevo 等应用程序创建了预发布积分市场，因此有些情况下，在这些 dapp 上获得的积分可以在二级市场上交易以获得货币价值。鉴于 Margin.fi 和 Grass 以及上面列出的其他 dapp 尚未发布有关可以用积分兑换的奖励的详细信息，用户可以在 Whales Market 上推测这些积分可能值多少钱。
鉴于积分不是链上资产，不能在区块链地址之间转移，用户需要存入相当于他们试图购买或出售的积分价值的抵押品。一旦积分可以兑换，Whales Market 上的卖家就会将可兑换资产转让给买家，买家再将资金转让给卖家。这些交易通过 Whales Market 积分市场智能合约执行。在销售被验证完成后，买卖双方的抵押品都将被解锁并转移给卖家。鲸鱼市场上的积分价值范围从 0.00 美元到 6.23 美元之间。
积分流动性极差，要价并不能准确反映积分转换为代币后市场最终走向。鲸鱼市场上的大多数积分产品最终都没有被竞标者填满，如上表鲸鱼市场上成交的买单和卖单份额所示。
积分的利与弊
加密积分计划是 dapp 开发人员吸引用户活动和参与的一种流行方式，尤其是在发布后的最初几个月和空投之前。如上文案例研究所示，每个加密积分计划都是独一无二的，尽管有相似之处。赚取积分的标准将因协议而异，但积分的两个常见标准是忠诚度和推荐。虽然一些加密积分计划明确说明积分最终会转换成代币，但其他一些则没有。有些有赚取积分的具体标准，而有些则没有。有些将使用户能够通过自定义仪表板查看他们赚取了多少积分，用户可以将仪表板链接到他们的加密钱包地址，而另一些则会混淆这些信息，直到积分季节结束。
积分发布是空投发布的更游戏化的版本，允许接收者计算和衡量他们在基于区块链的协议中的参与度。然而，积分并没有取得太大的成就。空投发布的所有行为仍然存在于积分计划中，而且几乎没有减少关于空投何时发生以及参与该空投需要什么的不确定性。赚取积分的过程与赚取代币空投的过程一样不透明且难以预测。
因此，虽然积分确实进一步将空投耕种行为游戏化，但它们并没有改变这种活动的动机。积分计划之所以受欢迎，并不是因为它们为应用程序带来了新用户或以新的方式吸引现有用户。积分主要是采用现有行为，即空投发布，并将其重新利用以在链上产生更具体的行为。参与应用程序的根本动机并没有改变。用户主要是为了最终赚取代币而赚取积分，这也是加密积分计划的合法性仍不明确的部分原因。
积分的合法性
加密积分计划的合法性尚不明确的部分原因是，在美国，向 dapp 用户发行具有货币价值的代币的合法性仍不明确。尽管监管机构已经提到比特币是一种商品，美国证券交易委员会 (SEC) 在 2018 年也表示以太坊也是一种商品，但 SEC 一再拒绝确认以太坊的地位，也没有声明任何其他加密货币或 dapp 代币是商品。即使即将推出现货以太坊 ETF（它们本身也将成为基于商品的信托），SEC 仍然拒绝明确确认以太坊的商品地位。尽管对于比特币和以太坊而言，SEC 已经取得了一些明确规定，但 SEC 已对几名加密项目创始人采取了越来越多的执法行动，原因是他们通过在公共区块链上发行新代币进行未经注册的证券销售。
2018 年，SEC 指控违反证券法的主要个人是那些在项目启动前进行首次代币发行 (ICO) 的人。2018 年，针对进行代币销售的团队采取了十多次成功的执法行动。这些公开预售引发了明显的监管担忧，并增加了 dapp 面临 SEC 审查的可能性。但是，如果 dapp 避免 ICO，而是通过空投向 dapp 用户免费发行代币，目前尚不清楚这是否也会导致 SEC 指控 dapp 的创建者促进未注册的证券发行。值得注意的是，在 SEC 诉 Ripple 案中，Torres 法官裁定 Ripple 向员工空投 XRP 代币不构成证券发行，正如我们在 2023 年 7 月 14 日的新闻通讯中所写。
从表面上看，空投似乎不符合豪威测试三个方面中的第一个方面。豪威测试是美国最高法院于 1946 年提出的一个框架，旨在帮助确定交易是否符合投资合同的资格，因此应由美国证券交易委员会进行监管。豪威测试的三个方面规定，交易必须包括：
金钱投资。
共同事业。
合理预期从他人的努力中获取利润。
与许多 ICO 不同，空投是免费分发给用户的，并且不会立即实现第一个目标，即资金投资。然而，正如 SEC 在多份文件中所述，包括其针对 Tomahawk Exploration LLC 的案件、DAO 报告和 DLT 框架报告，免费分发给用户的代币仍可能构成证券出售或出售要约。
在 2019 年 4 月发布的 DLT 框架报告中，SEC 指出：
“数字资产缺乏金钱对价，例如通过所谓的‘赏金计划’分发的数字资产，并不意味着资金投资没有得到满足。正如委员会在《DAO 报告》中所解释的那样，‘在确定是否存在投资合同时，‘资金’投资不一定需要以现金形式进行’，并且‘尽管 Howey 提到了‘资金投资’，但众所周知，现金并不是创建投资合同的唯一贡献或投资形式。’……此外，数字资产缺乏金钱对价，例如通过所谓的‘空投’分发的数字资产，并不意味着资金投资没有得到满足；因此，空投可能构成证券的出售或分配。在所谓的‘空投’中，一种数字资产被分发给另一种数字资产的持有者，通常是为了促进其流通。”
SEC 的上述指导意见此后在法庭上受到质疑。2023 年 7 月 13 日，美国纽约南区法院法官 Analisa Torres 裁定，Ripple 向员工空投代币不构成证券发行，因为没有资金投资。虽然这项裁决专门针对空投的合法性和证券地位，但其适用性目前仅限于 SDNY 管辖区，我们不知道其他司法管辖区有任何直接相关的裁决。因此，目前尚不清楚空投对代币在美国法律地位的影响程度，这就是为什么一些加密项目禁止具有美国 IP 地址的用户参与空投或积分计划的原因。一旦积分可以通过空投兑换代币，代币和用于分发它们的积分计划可能会因未注册的证券销售而受到 SEC 的审查。
积分只有在具有货币价值时才具有货币价值。一旦积分可以兑换代币，人们就会担心这些代币和发行人可能违反美国证券法。根据积分计划发行代币可能会延长项目宣布和项目代币发行之间的时间。然而，尚不清楚在代币发行之前实施积分计划如何或为何会改变美国证券交易委员会对该代币的看法。
TurnKey Jet 无行动信
一个有趣的代币发行案例是，如果代币的价值和效用定义狭窄，那么它可能会规避监管机构的审查，至少是基于违反证券法。在这种情况下，由于美国证券交易委员会 (SEC) 早在 2019 年就向一家基于加密货币的旅游初创公司提供了指导，专门用于游戏化用户行为的积分计划的合法性比空投和 ICO 的合法性要清晰一些。在给 TurnKey Jet, Inc. 的一封“不采取行动”信中，SEC 明确指出，该公司发行的满足以下条件的代币不被视为证券：
代币产生的资金不能用于开发公司的平台技术（例如其应用程序）。
代币将立即有用。
TKJ 代币的价格将保持在 1 美元的固定水平。
回购将仅以低于代币的价格进行。
TurnKey Jet 不会声称代币具有盈利潜力。
大多数积分计划都不符合上述标准。在大多数 dapp 上发行积分之前，积分的效用并没有立即明确，而且在兑换之前它们的价值是无法确定的，相反，积分的价值在二级市场上往往波动性很大且具有投机性。然而，对于这个行业中可能存在的少数积分计划来说，它们不违反这些准则，并试图发行一种符合为其协议量身定制的这些准则版本的代币，它们可能会成功避开美国证券交易委员会的审查，但可能会引起空投和积分接收者的不满。除了证券法之外，还有额外的消费者保护法，所有积分计划创建者，无论是加密的还是非加密的，都需要注意。
积分计划的合法性
加密积分计划合法性不明朗的另一个主要原因是，确保所有积分计划在美国公平进行的政策和规则仍不明确。积分计划早在加密项目引入之前就已经存在。事实上，dapp 开发人员用来创建积分计划条款和条件的许多法律语言都是从信用卡公司、航空公司和主要零售品牌的长期积分计划条款和条件中借用的。
近年来，信用卡奖励计划一直是美国监管审查的对象。2023年，美国最高消费者金融保护机构消费者金融保护局（CFPB）下令美国银行向客户支付超过1亿美元，原因是该公司扣留了明确承诺给信用卡客户的奖励奖金，以及其他侵犯消费者权利的行为。2024年3月，CFPB宣布将再次调查信用卡奖励计划，以寻找不公平、欺骗或滥用金融行为的证据。
据报道，美国CFPB局长罗希特·乔普拉在宣布调查时强调了信用卡积分计划的“阴暗面”，称这些积分计划的细则可能允许发卡机构撤销奖励或使积分难以兑换。乔普拉表示，大量客户投诉促使CFPB开展这项调查。加密积分计划的用户同样担心扣留积分奖励、更改或撤销积分标准，以及让用户难以兑换积分。
与信用卡或零售积分计划相比，加密积分计划更加不透明。在参与加密积分计划时，用户通常无法保证积分会给予什么奖励或何时给予。此外，加密积分计划的标准经常变化，有时积分发行者会错误计算。在这些情况下，该计划产生的对积分的投机兴趣可能会导致 dapp 用户在积分计划结束时感到失望和不满。如果积分奖励达不到 dapp 用户的期望，可能会引起 CFPB 等监管机构的注意，他们已经在调查奖励计划导致大量客户投诉的重大案件。
与信用卡奖励计划的参与者数量相比，参与加密积分计划的 dapp 用户数量较少。然而，鉴于加密行业积分计划的数量不断增加，以及基于区块链的技术的普遍采用日益广泛，仔细考虑加密积分计划的法律含义、它们对 dapp 和 dapp 用户的影响非常重要。
根据本报告中对积分计划的法律分析，提高积分在 dapp 中的使用方式的透明度可能会对行业中此类活动产生积极影响。要求用户先赚取积分才能使用，并暗示即将推出积分“令人兴奋的计划”，但没有提及时间表或承诺遵守该时间表，可能会导致用户不满和监管审查。
不打算推出代币的积分发行人应特别警惕仅出于代币目的参与 dapp 的积分接收者的期望。尚未确认积分计划的积分发行人应考虑，没有代币的积分可以在 Whales、Pendle 等二级市场上交易，以获得货币价值，尽管积分发行人另有建议。然而，在积分季结束时被迫发行代币的积分发行者也必须考虑到，这样做可能会引起美国证券交易委员会的审查。
无论如何，积分计划的合法性（无论它们是否成为空投）都是不确定的，这就是为什么一些积分发行者（如 Marginfi）故意禁止使用美国 IP 地址的用户参与他们的计划。监管不明确导致代币发行和积分的方法多种多样，因此 dapp 开发者和积分发行者在开展此类计划时应谨慎行事。
结语
无需确认代币的发布，积分可用于鼓励用户参与 dapp，而无需 dapp 开发团队公布有关其代币的详细信息，或者，如果不是代币，则为积分持有者提供替代奖励计划。2022 年的 Tensor 积分计划是加密领域最早的积分计划示例之一，该计划导致用户空投代币。自 2022 年以来，积分计划在加密行业中变得非常普遍，用于激励用户参与和活跃 dapp，尤其是在发布的早期阶段。尽管无处不在，但加密积分计划在标准、长度和奖励类型方面可能会有很大差异。大多数旨在鼓励用户对 dapp 的忠诚度和推荐，但有些积分（如 Friend.tech 积分）旨在鼓励一般 dapp 参与。虽然所有加密积分计划都由积分发行者记录，而不是在链上发行，但有些积分计划甚至不允许参与者知道他们已经累积了多少积分，直到积分季结束，例如第三个 Tensor 积分季。加密积分计划为空投耕种活动提供了略微更多的游戏化。然而，与空投一样，尚不清楚美国监管机构（如 SEC 和 CFPB）如何看待加密积分计划及其合法性。即便如此，dapp 开发者推出的加密积分计划数量仍在增加。即使没有监管机构或立法者的明确指导，加密行业的创新和发展仍在艰难前行。
