Chez Otonomos, nous aidons nos clients natifs de blockchain à créer et à gérer des entités juridiques réelles. Peu de sujets nous intéressent plus que celui de la structuration juridique du DAO.
Les DAO sont un élément essentiel de DeFi et se développent rapidement. DeepDAO estime qu’il existe désormais 13 000 organisations autonomes décentralisées (DAO), avec une trésorerie totale d’une valeur de 24,4 milliards de dollars. Des projets tels que Uniswap, Compound et MakerDAO montrent le succès des DAO dans la gestion et l'exécution décentralisées des protocoles financiers en chaîne.
D'autres, comme Decentraland et Friends with Benefits, démontrent le rôle que les DAO peuvent jouer au-delà de la finance décentralisée. La promesse des DAO est vaste et les gains sont déjà partout autour de nous. Mais il y a aussi des pièges.
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Les mécanismes de consensus radicalement démocratiques risquent d’être inefficaces, inertes et apathiques.
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Une gouvernance inefficace entrave les projets DAO : un DAO mal construit risque de recréer bon nombre des pires problèmes de la vie organisationnelle d’avant la blockchain. Les mécanismes de consensus radicalement démocratiques risquent d’être inefficaces, inertes et apathiques. Les baleines détenant des jetons, quant à elles, peuvent recréer les excès du contrôle oligarchique, en utilisant leur pouvoir de vote pour désavantager les autres membres du DAO.
Risques juridiques catastrophiques : les problèmes de configuration de DAO peuvent aller bien au-delà de la création d'un système inefficace : dans le pire des cas, ils exposent les créateurs de DAO et les détenteurs de jetons à d'énormes responsabilités. À moins qu’une bonne structuration ne soit mise en place, les DAO risquent d’être considérées comme des associations non constituées en société ou des sociétés en nom collectif, avec des effets potentiellement désastreux. En 2023, une décision américaine notoire a tenu les détenteurs de jetons DAO conjointement et solidairement responsables des activités du DAO lui-même. (1)
Pour réussir, les projets DAO doivent tenir compte de nos conseils concernant les outils juridiques du monde réel.
Structuration juridique, oui. Les emballages, non.
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Sentant une opportunité et espérant attirer les clients de DAO, des juridictions comme le Wyoming et les Îles Marshall se sont précipitées pour créer de nouveaux types d'entités comme une société à responsabilité limitée DAO.
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En tant qu'entités en chaîne et décentralisées, les DAO sont actuellement quelque peu en contradiction avec les structures juridiques traditionnelles. Sentant une opportunité et espérant attirer des clients DAO, des juridictions comme le Wyoming et les Îles Marshall se sont précipitées pour créer de nouveaux types d'entités comme les DAO LLC. Cependant, de tels efforts sont d’une utilité limitée pour transformer un protocole de gouvernance essentiellement participatif en une forme juridique héritée hiérarchique et centralisée. Nous jugeons donc la notion de « wrapper » DAO imparfaite, car elle limite les nouvelles formes expérimentales de gouvernance décentralisée.
Pour être réellement utiles dans le monde réel, les projets DAO peuvent avoir besoin :
Capacité opérationnelle : créer et émettre des jetons, gérer et donner un effet réel aux décisions de vote en chaîne, et être en mesure de distribuer des subventions et des récompenses à des individus et à des organisations du monde réel qui aident à développer le DAO.
Une constitution adaptée : des mécanismes de gouvernance et de consensus qui répondent à leurs besoins.
Personnalité juridique : les DAO doivent pouvoir agir comme une entité unifiée, un point de référence unique pouvant valablement contracter avec des partenaires du monde réel.
Responsabilité limitée : les projets DAO doivent être capables de limiter la responsabilité des chefs de projet et des propriétaires de jetons. Sinon, chaque membre d'un projet DAO est potentiellement responsable en cas de problème.
Décentralisation efficace : à moins que les projets DAO ne soient réellement décentralisés, les membres du projet et les détenteurs de jetons sont la proie d'une série de réglementations, y compris au moins un élément du « test Howey » de la SEC.
Réaliser tout cela dépasse largement le cadre d’un seul objectif. Au lieu de cela, les projets DAO devraient utiliser de manière proactive des piles d'entités, qui incluent généralement une interaction entre une fondation, une entité émettrice de jetons et des sociétés opérationnelles.
Des entités telles que la Cayman Islands Memberless Foundation ou la Panama Foundation, combinées à des entités des îles Vierges britanniques ou du Panama, qui émettent et distribuent le jeton du projet, ainsi qu'à des entités de « laboratoire » opérationnelles ailleurs, contribuent grandement à minimiser le risque réglementaire. En tant que principal assembleur d'entités du Web3, Otonomos peut vous aider à intégrer votre DAO dans un puzzle d'entités multi-juridictionnelles pour garantir que vos projets sont à la fois efficaces sur le plan opérationnel et décentralisés au maximum.
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