Lorsqu’un acheteur potentiel cherche à acquérir une entreprise à un prix bien supérieur à la valeur réelle de l’entreprise cible, on parle de « bear hug ». Il s’agit d’une tentative de prise de contrôle hostile de l’entreprise. La stratégie du « bear hug » exerce une pression sur l’entreprise pour qu’elle accepte la proposition, au risque de perdre la confiance du conseil d’administration.

Comme son nom l'indique, une étreinte serrée consiste à serrer une personne dans ses bras si fort qu'elle ne peut pas s'échapper. Une offre généreuse est annoncée publiquement sans l'autorisation du conseil d'administration de l'entreprise.

La stratégie de l'ours est conçue pour attirer les actionnaires en leur proposant une augmentation de la valeur des actions. Les actionnaires font ainsi pression sur le conseil d'administration de la société pour qu'il accepte l'offre. La direction de la société cible a la responsabilité fiduciaire de générer le rendement le plus élevé pour ses actionnaires, de sorte que ces derniers ont le droit légal de poursuivre la société pour ne pas avoir accepté l'offre d'acquisition.

Les étreintes avec l'ours se produisent généralement lorsqu'une entreprise est en difficulté et que la valeur des actions a chuté. Cela implique également la résistance de la direction actuelle et des membres du conseil d'administration à un accord amical. Cela aboutit souvent à une acquisition, mais coûte à l'acquéreur beaucoup plus cher qu'une transaction classique. Après une transaction réussie, la direction actuelle est évincée par les nouveaux propriétaires.

Exemples célèbres d'un câlin d'ours

L'acquisition de Twitter par Elon Musk

Il est plus facile pour nous de comprendre cela car nous avons récemment vécu un exemple classique d'étreinte de l'ours dans le cas de Twitter d'Elon Musk. Elon Musk a commencé à acheter des actions de Twitter au début de 2022 et s'est efforcé de devenir le plus gros actionnaire.

Elon Musk a entamé le processus d'acquisition en avril en signant l'accord d'achat de Twitter pour 44 milliards de dollars, soit plus que l'objectif fixé. Il a promis d'améliorer les politiques de modération, de promotion et de transparence du contenu de Twitter, en plus d'ajouter de nouvelles fonctionnalités. En octobre 2022, Elon Musk a finalisé l'accord et est devenu propriétaire. Cette décision a été suivie par le licenciement de cadres supérieurs et, plus tard, de nombreux autres membres du personnel.

Microsoft envisage d’acquérir Yahoo

Un autre exemple emblématique d’acquisition à la baisse a été celui de Microsoft qui a tenté de faire une OPA hostile sur Yahoo. Microsoft a proposé à Yahoo d’acheter ses actions avec une prime d’acquisition de 62 % par rapport à la clôture de la veille. L’offre était attrayante pour les actionnaires de Yahoo, car l’entreprise traversait alors une tendance baissière. Cette acquisition n’a cependant pas eu lieu.

Pourquoi une prise de contrôle par l'ours se produit-elle ?

Limiter la concurrence

L'acheteur s'adresse directement aux actionnaires. Cette démarche est considérée comme un moyen de décourager les autres parties intéressées de faire une offre, car elle offre un prix bien supérieur au prix équitable du marché, éliminant ainsi tout autre acheteur potentiel du secteur.

Les actions montent en flèche

Les actionnaires bénéficient de ces offres à mesure que le prix augmente. Lorsqu'un appel à la baisse est rejeté, une entreprise est mise sous pression pour améliorer le cours de ses actions et se remettre de la tentative de rachat.

Difficile à rejeter

Une offre d'achat est rarement rejetée car elle est publique et le conseil d'administration est responsable de sa décision devant les actionnaires. Cependant, la direction de la société cible la rejette si elle peut justifier qu'elle ne l'accepte pas. Néanmoins, le conseil d'administration doit faire face à quelques conséquences dans ce cas.

Éviter la confrontation

Une étreinte de l'ours se déclenche lorsque l'entreprise refuse d'accepter une offre. L'entreprise acheteuse s'adresse alors directement aux actionnaires de l'entreprise pour faire accepter l'offre.

Que se passe-t-il lorsqu'un câlin d'ours est rejeté ?

Le conseil d’administration de l’entreprise peut rejeter de telles offres pour des raisons juridiques et managériales, mais il est tenu de les accepter la plupart du temps dans l’intérêt des actionnaires. Voici deux conséquences du rejet d’une offre de rachat :

Une action en justice est intentée contre la direction

Le cas de refus d'une offre d'achat peut être porté devant les tribunaux lorsque la plupart des actionnaires estiment que le refus de l'offre n'est pas dans leur intérêt. Dans un tel scénario, la direction doit justifier en quoi le refus d'une telle offre est en faveur des actionnaires.

The Bear Hugger propose directement aux actionnaires.

Une autre pratique courante chez les acquéreurs qui adoptent une attitude baissière consiste à contourner le conseil d'administration et à présenter l'offre directement aux actionnaires. Le « bear hugger » propose d'acquérir l'entreprise à une valeur supérieure au prix du marché - un sauvetage qui donne aux actionnaires l'avantage de vendre leurs actions à une valeur supérieure au prix du marché.

Inconvénients d'un câlin d'ours

Bien qu’un câlin d’ours semble être la meilleure option pour un acquéreur, ce n’est pas toujours le cas.

  • Les câlins d'ours coûtent cher et l'acquéreur fait face à une perte massive si le produit ne parvient pas à faire mieux sur le marché.

  • Pour convaincre les actionnaires, la prime offerte est souvent bien supérieure à la valeur de l'entreprise et ne crée aucune valeur pour l'acheteur.

  • La plupart du temps, l'ensemble de la direction de l'entreprise cible est remplacé ; ainsi, les étreintes de l'ours ne sont jamais favorables à l'équipe de direction de l'entreprise cible.

  • Les étreintes avec l'ours sont amères et entraînent souvent des poursuites judiciaires. Le conseil d'administration ne coopère pas avec l'acquéreur même après la conclusion de l'affaire.