Cet article présente le système de licence des émetteurs de stablecoins et les exigences réglementaires dans le (règlement sur les stablecoins), en soulignant les points importants que les émetteurs doivent prendre en compte lors de l'examen de la demande de licence.
Auteur de l'article : Qiao Zheyuan, Zhou Jingbo, etc., Commentaire juridique de Junhe
Table des matières
Introduction
Quelle est la définition et le champ d'application des stablecoins réglementés par le (règlement sur les stablecoins) ?
Dans quelles situations est-il nécessaire de demander une licence en vertu du (règlement sur les stablecoins) ?
Quelle est la définition de « promotion active » ?
Quelles sont les restrictions sur la vente de stablecoins désignés à Hong Kong selon le (règlement sur les stablecoins) ?
Quelles sont les normes minimales pour les titulaires de licence de stablecoin ?
Y a-t-il des restrictions spéciales concernant la gestion des affaires ou la restructuration du capital après être devenu titulaire de la licence ?
Y a-t-il des points d'attention pour les demandeurs de licence concernant les délais de demande et les arrangements de transition ?
Conclusion
Introduction
Le 6 décembre 2024, le gouvernement de Hong Kong a publié dans le Journal officiel le projet de loi sur les (règlement sur les stablecoins) (ci-après dénommé « (règlement sur les stablecoins) »), qui a été soumis à la législature de Hong Kong pour une première lecture le 18 décembre. Le (règlement sur les stablecoins) doit passer par trois lectures avant d'être signé en tant que loi, et il est prévu qu'il devienne l'une des nouvelles réglementations les plus suivies de 2025, marquant également une avancée dans le cadre réglementaire de Hong Kong dans le domaine des actifs virtuels et son alignement sur les tendances de développement et de réglementation des actifs virtuels à l'échelle mondiale.
L'Autorité monétaire de Hong Kong (« AMHK ») et le Secrétariat des affaires financières et du Trésor de Hong Kong (« Trésor ») ont conjointement publié en juillet 2024 le (résumé de consultation sur la proposition législative pour la mise en œuvre du système de régulation des émetteurs de stablecoins à Hong Kong) (ci-après dénommé « (résumé de consultation) ») ainsi que le (document de consultation sur la proposition législative pour la mise en œuvre du système de régulation des émetteurs de stablecoins à Hong Kong) (ci-après dénommé « (document de consultation) ») publié en février 2024, dans lequel ils ont consulté le public sur le système de licence proposé pour les stablecoins et les exigences réglementaires, et ont fait un résumé. Le (règlement sur les stablecoins) qui est maintenant proposé peut être considéré comme une étape clé dans le développement du marché des stablecoins à Hong Kong. Pour des détails sur le (document de consultation) et le (résumé de consultation), veuillez consulter nos précédentes publications « Les émetteurs de stablecoins peuvent commencer à demander à rejoindre le système de sandbox de l'Autorité monétaire de Hong Kong » et « Comprendre le système de licence des émetteurs de stablecoins à Hong Kong en un coup d'œil ».
Cet article présente le système de licence des émetteurs de stablecoins et les exigences réglementaires dans le (règlement sur les stablecoins), en soulignant les points importants que les émetteurs doivent prendre en compte lors de l'examen de la demande de licence.
Quelle est la définition et le champ d'application des stablecoins réglementés par le (règlement sur les stablecoins) ?
Un « stablecoin » désigne une valeur numérique sous forme cryptée qui présente les caractéristiques suivantes :
(a) exprimé sous forme d'unité de compte ou de valeur économique ;
(b) en tant que moyen de paiement, de règlement des dettes ou d'investissement accepté par le public ;
(c) pouvant être transféré, stocké ou échangé par voie électronique ;
(d) opérer sur un registre distribué ou un dépôt d'informations similaire ; et
(e) visant à maintenir une valeur stable en référence à un actif unique ou à un groupe d'actifs ou à un panier d'actifs.
Un registre distribué désigne un dépôt d'informations utilisant une certaine technologie, par laquelle les enregistrements de transactions :
(a) être conservé dans un registre ;
(b) partagé dans le réseau ;
(c) vérifié par un mécanisme de consensus entre participants du réseau ; et
(d) synchronisé entre les nœuds du réseau.
Il convient de noter que dans la définition du stablecoin, le point (d) inclut non seulement les registres distribués désignés mais aussi des dépôts d'informations similaires, ce qui signifie que l'évolution des technologies blockchain à l'avenir est également prise en compte, permettant à la structure réglementaire de s'ajuster et de s'améliorer au fur et à mesure que la technologie évolue.
Le (règlement sur les stablecoins) définit également plus précisément ce qu'est un « stablecoin désigné », établissant ainsi le champ d'application réglementaire.
Un stablecoin désigné est un stablecoin qui maintient une valeur stable en référence à une ou plusieurs monnaies officielles, ou à une unité de compte ou à une forme de valeur économique désignée par l'Autorité monétaire de Hong Kong. Lorsqu'un émetteur envisage s'il doit demander une licence à Hong Kong, il doit d'abord clarifier si le stablecoin qu'il émet correspond à la définition de « stablecoin désigné », afin de confirmer s'il est soumis au champ d'application de l'Autorité monétaire de Hong Kong. En tenant compte de la définition dans le (règlement sur les stablecoins), nous comprenons que les stablecoins algorithmiques relèvent de la catégorie des « stablecoins désignés » réglementés, mais les émetteurs de stablecoins algorithmiques peuvent avoir du mal à satisfaire aux normes minimales pour les titulaires de licence de stablecoin, en particulier les exigences relatives aux actifs de réserve.
Nous avons également noté que la définition des stablecoins désignés inclut des valeurs numériques ou des types de valeurs numériques désignées par l'Autorité monétaire de Hong Kong, ce qui signifie que l'Autorité monétaire a le droit d'élargir la définition des stablecoins désignés à mesure que la technologie évolue, et donc d'élargir son champ d'application réglementaire.
Dans quelles situations est-il nécessaire de demander une licence en vertu du (règlement sur les stablecoins) ?
Les émetteurs qui effectuent ou se présentent comme effectuant des « activités de stablecoin réglementées » (c'est-à-dire émettre des stablecoins désignés à Hong Kong, ou émettre ce qui semble être des stablecoins désignés en référence au dollar de Hong Kong en dehors de Hong Kong) doivent demander une licence.
En outre, que ce soit à Hong Kong ou ailleurs, toute promotion active auprès du public pour mener ou sembler mener des activités qui constituerait des activités de stablecoin réglementées si elles étaient menées à Hong Kong, que ce soit ou non en cours, sera considérée comme une indication de la conduite d'activités de stablecoin réglementées, nécessitant une demande de licence.
En outre, l'Autorité monétaire de Hong Kong a également le droit de désigner une activité comme « activité de stablecoin réglementée », en tenant compte de facteurs tels que (a) si l'activité est importante ou susceptible d'être importante pour la stabilité monétaire ou financière de Hong Kong, ou pour la fonction de Hong Kong en tant que centre financier international, et (b) si elle concerne des questions d'intérêt public significatif.
Il est donc clair que le (règlement sur les stablecoins) réserve à l'Autorité monétaire de Hong Kong un certain degré de liberté réglementaire pour évaluer si les activités liées aux stablecoins doivent être réglementées, en tenant compte de la stabilité du marché et des intérêts publics.
Quelle est la définition de « promotion active » ?
Bien que le (règlement sur les stablecoins) ne définisse pas explicitement la « promotion active », nous avons noté que dans le (résumé de consultation), l'Autorité monétaire de Hong Kong a précisé la définition de la « promotion active », indiquant qu'elle prend en compte plusieurs facteurs, y compris :
(a) la langue utilisée dans les informations promotionnelles ;
(b) si les informations sont destinées à des personnes résidant à Hong Kong ; et
(c) Si son site utilise un domaine de Hong Kong.
Nous avons tendance à penser que ces facteurs s'appliquent également au (règlement sur les stablecoins). Nous notons également que ces considérations ont certaines similitudes avec celles que la Securities and Futures Commission de Hong Kong (SFC) prend en compte pour déterminer si une personne « promeut activement » les opérations de plateforme de trading d'actifs virtuels auprès du public en vertu de la section 115 du (Securities and Futures Ordinance) ou la section 53ZRB du (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance). Plus précisément, les facteurs que la SFC prend en compte comprennent :
(a) Les services sont-ils dotés d'un plan de promotion détaillé ;
(b) Si le service est promu par des moyens de communication pour une large diffusion ;
(c) si la promotion est menée de manière planifiée et si elle est réalisée conformément aux plans ou procédures ; et
(d) Si le service est destiné au grand public sur l'emballage, par exemple s'il est écrit en chinois et évalué en dollars de Hong Kong.
Par conséquent, nous pensons que ces facteurs sont également des références pour l'Autorité monétaire de Hong Kong lorsqu'elle considère si un comportement constitue une promotion active de stablecoins réglementés auprès du public à Hong Kong. Étant donné les principes de régulation constants de l'Autorité monétaire de Hong Kong, nous comprenons qu'elle ne se limitera pas aux facteurs énumérés dans le (résumé de consultation), mais qu'elle procédera à des ajustements dynamiques en fonction de l'évolution des activités. Nous recommandons de rester attentif à cela.
Quelles sont les restrictions sur la vente de stablecoins désignés à Hong Kong selon le (règlement sur les stablecoins) ?
Vendeur :
Le (règlement sur les stablecoins) n'autorise que les types suivants d'offreurs permis à vendre des stablecoins désignés :
(a) titulaire de licence en vertu du (règlement sur les stablecoins) ;
(b) entités titulaires de licences fournissant des services d'actifs virtuels (c'est-à-dire des plateformes de trading d'actifs virtuels (VATP)), actuellement 7 d'entre elles ont obtenu cette licence ;
(c) entités détenant une licence pour mener des activités réglementées de type 1 en vertu du (règlement sur les valeurs mobilières) ; et
(d) banques.
Acheteur :
Les stablecoins désignés émis par les titulaires de licence en vertu du (règlement sur les stablecoins) n'ont aucune restriction de public et peuvent être vendus à des investisseurs de détail.
Les stablecoins désignés émis par d'autres émetteurs non titulaires de licence (stablecoins liés à des monnaies fiduciaires émises en dehors de Hong Kong, tels que l'USDT et l'USDC en circulation sur le marché) ne peuvent être vendus qu'à un certain type de public désigné — nous prévoyons qu'ils seront limités aux investisseurs professionnels définis par le (règlement sur les valeurs mobilières).
Concernant d'autres stablecoins désignés, bien que la participation des investisseurs de détail soit actuellement exclue, le mécanisme de « public désigné » offre également à l'autorité de régulation une certaine flexibilité pour l'étendre à d'autres publics. L'Autorité monétaire de Hong Kong a indiqué dans le (résumé de consultation) qu'en raison de la nature transfrontalière des stablecoins adossés à des monnaies fiduciaires et de leur valeur potentielle dans divers scénarios d'application, l'Autorité monétaire pourrait établir à l'avenir un mécanisme de coopération réglementaire formel concernant les stablecoins adossés à des monnaies fiduciaires émis à l'étranger, tel qu'un arrangement de reconnaissance mutuelle ou de « passeport ». Nous notons également que le (règlement sur les stablecoins) confère à l'Autorité monétaire de Hong Kong le droit de déroger ou d'exempter les normes minimales pour les titulaires de licence de stablecoin dans certaines circonstances, y compris lorsque l'émetteur est soumis à une régulation par une autorité de régulation similaire à celle de l'Autorité monétaire de Hong Kong en dehors de Hong Kong, ce qui ouvre la voie à l'Autorité monétaire de reconnaître les stablecoins adossés à des monnaies fiduciaires émis à l'étranger par le biais de coopération réglementaire.
Quelles sont les normes minimales pour les titulaires de licence de stablecoin ?
Le (règlement sur les stablecoins) énonce des exigences détaillées sur les normes minimales pour les demandes de licence de stablecoin dans son annexe 2. Nous introduirons ci-dessous les principaux points ainsi que les éléments auxquels les émetteurs de stablecoins doivent prêter attention.
1. Gestion des actifs et mécanismes d'opération
Statut juridique
Le titulaire de la licence doit être une société établie à Hong Kong ou une banque établie en dehors de Hong Kong.
Ressources financières
Le titulaire de la licence doit disposer de ressources financières et d'actifs liquides suffisants, l'exigence de base étant un capital versé d'au moins 25 000 000 HKD.
Nous avons noté que l'exigence originelle dans le (résumé de consultation) était de 25 000 000 HKD ou 1 % de la valeur nominale de la circulation des stablecoins, selon la valeur la plus élevée. Les exigences en matière de ressources financières dans le (règlement sur les stablecoins) sont plus flexibles par rapport à celles proposées pendant la période de consultation.
De plus, nous notons que l'exigence de ressources financières de 25 000 000 HKD ne s'applique pas aux demandeurs de licences bancaires.
Gestion des actifs de réserve
Pour chaque type de stablecoin désigné émis par le titulaire de la licence :
Le titulaire de la licence doit conserver un portefeuille d'actifs de réserve (« portefeuille d'actifs de réserve désigné ») et s'assurer qu'il est séparé des autres portefeuilles d'actifs de réserve.
La valeur marchande du portefeuille d'actifs de réserve désigné doit être au moins égale à tout moment à la valeur nominale des stablecoins non rachetés et encore en circulation.
Chaque type de portefeuille d'actifs de réserve désigné doit être détenu par les mêmes actifs de référence que ceux auxquels le stablecoin désigné se réfère.
Exigences de divulgation : le titulaire de la licence doit établir et mettre en œuvre des politiques et procédures de gestion des risques solides et appropriées, ainsi que des systèmes de contrôle, et fournir au public des divulgations suffisantes et opportunes concernant sa politique de gestion des actifs de réserve, son évaluation des risques, son évaluation de la gestion des risques, sa composition et sa valeur marchande, ainsi que les résultats des audits et vérifications indépendants effectués de manière régulière.
D'après notre expérience, en plus de la suffisance des actifs de réserve, l'Autorité monétaire de Hong Kong a également des exigences concernant la composition, la garde et la gestion des actifs de réserve. Avant de demander une licence, les émetteurs doivent prêter une attention particulière à l'arrangement de garde et de gestion de leurs actifs de réserve pour garantir leur sécurité et leur liquidité.
Mécanisme de rachat
Le titulaire de la licence doit fournir à chaque détenteur le droit de racheter le stablecoin désigné et ne doit imposer aucune condition restrictive excessivement sévère pour le rachat, ni facturer des frais déraisonnables associés au rachat (des frais raisonnables sont permis).
Exigences de divulgation : le titulaire de la licence doit faire des divulgations suffisantes et opportunes au public concernant le droit de rachat, y compris les éléments suivants, et s'assurer que les questions suivantes sont clairement et visiblement indiquées sur le site Web du titulaire de la licence ou mises à la disposition du public :
(a) les frais associés au rachat des stablecoins désignés ;
(b) conditions d'exercice du droit de rachat ;
(c) le mécanisme et la procédure de rachat ; et
(d) pendant quelle période des demandes de rachat valides concernant les stablecoins peuvent être traitées.
Nous avons noté que l'exigence originelle dans le (résumé de consultation) stipulait que les émetteurs titulaires de licence devaient racheter les stablecoins dans un délai d'un jour ouvrable suivant la réception de la demande de rachat, sauf si une approbation préalable de l'Autorité monétaire de Hong Kong était obtenue. Bien que le (règlement sur les stablecoins) ne prévoie pas d'exigence précise concernant le délai de rachat, nous pensons que dans la pratique, l'Autorité monétaire de Hong Kong souhaite également que les émetteurs titulaires de licence traitent les demandes de rachat des détenteurs dans un délai raisonnable après réception des demandes de rachat éligibles (comme quelques jours ouvrables). En outre, les demandeurs de licences qui engagent des tiers (comme des distributeurs) pour aider à traiter les demandes de rachat doivent également envisager comment garantir que les tiers traiteront efficacement les demandes de rachat dans les délais.
2. Exigences concernant les actionnaires et les dirigeants du titulaire de la licence
Dans le (document de consultation) et le (résumé de consultation), il est mentionné que l'Autorité monétaire de Hong Kong examinera globalement si la haute direction du demandeur de licence répond aux exigences d'adéquation, y compris l'évaluation de ses qualifications, de son niveau d'actifs et de son parcours éducatif.
Dans le (règlement sur les stablecoins), il existe des classifications et des exigences plus détaillées concernant les cadres supérieurs des demandeurs de licence, ce qui montre l'importance accordée par l'autorité de régulation à l'aptitude et à l'expérience pertinente des dirigeants des titulaires de licence. Nous avons résumé ci-dessous les exigences en matière de personnel dans le (règlement sur les stablecoins), afin d'aider les émetteurs et les demandeurs de licence à comprendre et à évaluer si leur structure de personnel actuelle répond aux exigences.
Contrôleur
Contrôleur désigne les types suivants :
Contrôleur majoritaire : plus de 50 % des droits de vote
Contrôleur minoritaire : au moins 10 % mais pas plus de 50 % des droits de vote
Contrôleur indirect : un groupe de directeurs ou la majorité des directeurs agissant selon ses instructions
Le titulaire de la licence doit disposer d'un système de contrôle pour informer l'Autorité monétaire de Hong Kong de l'identité de chaque contrôleur.
Les actionnaires concernés du titulaire de la licence doivent soumettre une demande écrite et obtenir l'accord préalable de l'Autorité monétaire de Hong Kong pour devenir contrôleur.
Directeur général et directeur général adjoint
Le titulaire de la licence doit désigner une personne comme directeur général et nommer au moins une personne comme directeur général adjoint.
Si le directeur général est incapable d'exercer ses fonctions en raison de maladie, d'absence de Hong Kong ou pour toute autre raison, le directeur général adjoint doit assumer le rôle de directeur général par intérim.
Le candidat doit résider généralement à Hong Kong et être une personne appropriée (fit and proper) pour occuper le poste de directeur général ou de directeur général adjoint.
La nomination du directeur général et du directeur général adjoint doit obtenir l'accord préalable de l'Autorité monétaire de Hong Kong, qui peut imposer des conditions qu'elle juge appropriées lors de l'octroi de cet accord.
Administrateur
La nomination des administrateurs doit obtenir l'accord préalable de l'Autorité monétaire de Hong Kong.
Si un administrateur a déjà reçu l'accord de l'Autorité monétaire de Hong Kong pour agir en tant que directeur général, il peut devenir directement administrateur du titulaire de la licence et agir en tant que tel sans nécessiter d'accord supplémentaire.
Gestionnaire
La définition de « gestionnaire » est la personne principale responsable de la gestion d'une ou plusieurs affaires désignées liées aux activités de stablecoin du titulaire de la licence.
Le (règlement sur les stablecoins) énumère dans son annexe 1 les « affaires désignées », notamment :
1. Maintenir des comptes ou des systèmes comptables ;
2. Maintenir un système de contrôle pour gérer les risques et prévenir l'implication du titulaire de la licence dans le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme ;
3. Développer, exploiter et maintenir des systèmes informatiques ;
4. Effectuer des audits ou des examens internes concernant les affaires ou les activités du titulaire de la licence ;
5. S'assurer que le titulaire de la licence se conforme aux règles, règlements et directives applicables ; et
6. Développer, exploiter et maintenir toute activité autre que les activités de stablecoin sous licence que le titulaire de la licence a reçu l'approbation de l'Autorité monétaire de Hong Kong pour exercer.
Employé
Si tout employé présente les situations suivantes lors de son embauche ou pendant l'exercice de ses fonctions, il ne peut devenir employé d'aucun titulaire de licence ou doit cesser d'agir en tant qu'employé, sauf si l'Autorité monétaire de Hong Kong a donné son accord préalable :
(a) faillite ;
(b) conclure un accord de restructuration de la dette, un arrangement de remboursement de la dette ou un arrangement volontaire défini par les règlements sur la faillite ; ou
(c) avoir été reconnu coupable d'une infraction impliquant fraude ou malhonnêteté dans n'importe quel endroit.
Responsable des stablecoins
Le titulaire de la licence doit nommer un responsable des stablecoins.
Les candidats concernés doivent résider généralement à Hong Kong et être des personnes appropriées (fit and proper) pour occuper le poste de responsable des stablecoins.
La nomination doit obtenir l'accord préalable de l'Autorité monétaire de Hong Kong, et l'Autorité peut imposer des conditions qu'elle juge appropriées lors de l'octroi de cet accord.
Exigences de notification des changements de personnel
Le titulaire de la licence doit notifier par écrit à l'Autorité monétaire de Hong Kong dans les 14 jours lorsqu'il prend connaissance qu'une personne est devenue ou n'est plus le contrôleur, le directeur général, le directeur général adjoint, un administrateur ou un gestionnaire de stablecoins du titulaire de la licence.
Lorsqu'une personne est nommée ou n'est plus gestionnaire d'un titulaire de licence, ou qu'un gestionnaire déjà nommé est nommé pour des affaires désignées, le titulaire de la licence doit notifier par écrit à l'Autorité monétaire de Hong Kong et à ce gestionnaire dans les 14 jours.
Remarque : le contenu lié aux postes ci-dessus ne s'applique pas aux banques, à l'exception du directeur et du directeur des stablecoins.
Autres exigences liées au personnel
Chaque personne occupant le poste de directeur général, d'administrateur, de responsable des stablecoins ou de contrôleur au sein du titulaire de la licence doit être une personne appropriée pour occuper ce poste.
Chaque cadre responsable de la gestion quotidienne et des opérations des activités de stablecoin sous licence doit posséder les connaissances et l'expérience appropriées pour exercer efficacement ses fonctions.
Le titulaire de la licence doit établir et mettre en œuvre des systèmes de contrôle solides et appropriés pour s'assurer que (a) chaque personne désignée comme responsable est une personne appropriée pour occuper le poste concerné, et (b) chaque cadre responsable de la gestion quotidienne et des opérations des activités de stablecoin sous licence possède les connaissances et l'expérience appropriées.
Bien que le (règlement sur les stablecoins) ne fournisse pas de définition explicite de l'aptitude (fit and proper), nous notons que l'Autorité monétaire de Hong Kong a mentionné dans le (résumé de consultation) que lors de l'évaluation de l'aptitude des cadres supérieurs, l'Autorité monétaire de Hong Kong examinera en profondeur la demande et prendra en compte un certain nombre de facteurs, y compris l'expérience du demandeur, l'expérience de surveillance d'autres activités financières dans des rôles similaires, les qualifications, le niveau d'actifs et le parcours éducatif. Nous nous attendons à ce que ces facteurs s'appliquent également au (règlement sur les stablecoins).
De plus, nous avons également noté que l'article 129(1) du (règlement sur les valeurs mobilières) énonce que la Commission des valeurs mobilières ou l'Autorité monétaire de Hong Kong, lorsqu'elle considère si une personne est un candidat approprié en vertu de toute disposition de la partie V du (règlement sur les valeurs mobilières) (licence et enregistrement), doit, en plus de tenir compte de toute question que l'autorité réglementaire juge pertinente, également tenir compte des éléments suivants :
(a) situation financière et solvabilité ;
(b) qualifications ou autres compétences ou expériences, et doivent tenir compte de la nature des fonctions que la personne exercera ;
(c) a la capacité d'effectuer les activités réglementées concernées de manière compétente, honnête et équitable ; et
(d) réputation, caractère, fiabilité et solidité financière.
Nous pensons que les facteurs susmentionnés sont également des références pour l'Autorité monétaire de Hong Kong lors de l'évaluation de l'aptitude (fit and proper) dans le cadre du (règlement sur les stablecoins).
3. Systèmes et mesures de gestion
Gestion des risques et réglementation anti-blanchiment
Le titulaire de la licence doit disposer d'une politique de gestion des risques pour gérer les risques liés aux activités de stablecoin sous licence et doit être adaptée à la taille et à la complexité des activités.
Le titulaire de la licence doit mettre en place un système de contrôle pour prévenir le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme lié à ses activités de stablecoin sous licence, et doit se conformer aux règlements pertinents à Hong Kong.
Comme d'autres types d'entités commerciales réglementées par l'Autorité monétaire de Hong Kong, nous prévoyons que l'Autorité monétaire de Hong Kong publiera également des directives détaillées concernant les responsabilités spécifiques des émetteurs de licence en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme.
Objectifs et robustesse de l'émission de stablecoins désignés
En tenant compte des objectifs, du modèle commercial et des arrangements opérationnels du titulaire de la licence pour émettre des stablecoins désignés, cette émission doit être complète et prudente.
Contrairement à d'autres normes minimales « rigides », cette exigence part de la durabilité de l'activité stablecoin du demandeur de licence, exigeant que le modèle commercial du demandeur de licence soit viable et prometteur. D'après notre expérience, l'Autorité monétaire de Hong Kong attache une grande importance aux scénarios d'application, aux perspectives de développement, à la compétitivité et à la durabilité du modèle commercial des stablecoins. Nous recommandons donc aux demandeurs de licences de commencer à préparer leur plan commercial le plus tôt possible et de mettre en avant les avantages de leurs stablecoins projetés (par rapport à d'autres stablecoins) et les caractéristiques qui les rendent plus attractifs pour les investisseurs.
Activités commerciales
Le titulaire de la licence doit disposer de ressources dédiées et suffisantes pour mener ses activités de stablecoin sous licence.
Avant d'exercer toute activité commerciale autre que celle de stablecoin sous licence, le titulaire de la licence doit obtenir l'accord de l'Autorité monétaire de Hong Kong et mettre en place des systèmes de contrôle pour s'assurer que ces activités ne présentent pas de risques significatifs pour les activités de stablecoin sous licence, et garantir que les conflits d'intérêts potentiels ou réels qu'ils entraînent sont gérables.
Remarque : les exigences liées aux activités commerciales ne s'appliquent pas aux banques.
Exigences de divulgation
Le titulaire de la licence doit publier un livre blanc et fournir des informations aux détenteurs concernant le traitement des plaintes et le mécanisme de compensation.
Le titulaire de la licence doit disposer de politiques et de procédures de gestion des risques pour identifier, prévenir, gérer et divulguer les conflits d'intérêts entre le titulaire de la licence et les détenteurs.
Traitement des plaintes
Le titulaire de la licence doit mettre en place un système de contrôle pour garantir que les détenteurs ont accès à un mécanisme de traitement des plaintes et de compensation, et ce mécanisme doit être solide, facilement accessible, abordable, indépendant, équitable, responsable, rapide et efficace.
Le titulaire de la licence doit également veiller à ce que les mécanismes de traitement des plaintes et de compensation ne créent pas de frais ou de charges déraisonnables pour les détenteurs concernés, ni de délais déraisonnables.
Intérêts
Le titulaire de la licence ne peut pas payer d'intérêts sur les stablecoins désignés qu'il émet.
Plan de redressement et réduction ordonnée de l'échelle
Le titulaire de la licence doit disposer d'un système de contrôle pour garantir :
En cas d'interruption significative des activités opérationnelles, le soutien opportun et continu des fonctions clés de ses activités de stablecoin sous licence ;
Ses activités de stablecoin sous licence peuvent être réduites de manière ordonnée ; et
Le rachat des stablecoins désignés qu'il a émis peut être effectué de manière ordonnée.
En ce qui concerne la réglementation des arrangements de garde des stablecoins désignés, l'Autorité monétaire de Hong Kong a indiqué dans le (document de consultation) que le Trésor, l'Autorité monétaire de Hong Kong et la SFC collaboreront étroitement pour évaluer les modèles de réglementation appropriés. Nous prévoyons qu'avec le développement du marché et la coopération continue des autorités de régulation, des directives de réglementation plus spécifiques concernant la garde des stablecoins seront émises.
Y a-t-il des restrictions spéciales concernant la gestion des affaires ou la restructuration du capital après être devenu titulaire de la licence ?
À moins d'obtenir une approbation écrite préalable de l'Autorité monétaire de Hong Kong ou d'être une banque, le titulaire de la licence ne peut vendre ou disposer de tout ou partie de ses activités et ne peut conclure d'accords ou d'arrangements à cet égard.
Si le titulaire de la licence restructure son capital (par exemple, réduction du capital social, regroupement d'actions, fractionnement d'actions, etc.), il doit en informer rapidement l'Autorité monétaire de Hong Kong par écrit.
Y a-t-il des points d'attention pour les demandeurs de licence concernant les délais de demande et les arrangements de transition ?
Les dispositions transitoires du (règlement sur les stablecoins) s'appliquent aux émetteurs qui ont mené des activités de stablecoin réglementées à Hong Kong avant la date d'entrée en vigueur (la « date d'entrée en vigueur »).
Ces émetteurs peuvent continuer à mener des activités de stablecoin réglementées à Hong Kong dans les 3 mois suivant la date d'entrée en vigueur.
Soumettre une demande dans les 3 mois
Si l'émetteur satisfait aux conditions suivantes dans les 3 mois suivant la date d'entrée en vigueur, il peut continuer à mener des activités de stablecoin réglementées dans les 6 mois suivant la date d'entrée en vigueur :
(a) soumettre une demande de licence pour mener des activités de stablecoin réglementées ;
(b) L'Autorité monétaire de Hong Kong confirme par écrit qu'elle a accepté cette demande ; et
(c) L'émetteur a fourni à l'Autorité monétaire de Hong Kong les documents suivants :
Déclaration écrite indiquant qu'il a mené des activités de stablecoin réglementées à Hong Kong avant la date d'entrée en vigueur ; et
Engagement écrit indiquant qu'il veillera à se conformer aux exigences réglementaires applicables à l'émetteur lors de l'approbation de la licence temporaire (comme le titulaire de licence approuvé).
Approbation d'une licence temporaire dans les 6 mois
Une fois que l'émetteur satisfait aux exigences ci-dessus, l'Autorité monétaire de Hong Kong peut approuver une licence temporaire dans les 6 mois suivant la date d'entrée en vigueur, autorisant l'émetteur à mener des activités de stablecoin réglementées, à condition que (a) l'émetteur ait mené des activités de stablecoin réglementées à Hong Kong avant la date d'entrée en vigueur ; et (b) l'émetteur ait une opportunité raisonnable de prouver avec succès à l'Autorité monétaire de Hong Kong qu'il est capable de se conformer aux exigences réglementaires applicables aux titulaires de licence.
Après l'approbation de la licence temporaire, elle est considérée comme une licence approuvée, autorisant cet émetteur à mener des activités de stablecoin réglementées jusqu'à l'approbation de la licence ou jusqu'à ce que la demande de licence soit retirée ou refusée, rendant la licence temporaire invalide.
Période de clôture d'un mois
Les émetteurs qui ne soumettent pas leur demande de licence dans les 3 mois suivant la date d'entrée en vigueur entreront dans une période de clôture d'un mois après les 3 mois suivant la date d'entrée en vigueur.
Les émetteurs qui soumettent une demande de licence dans les 3 mois suivant la date d'entrée en vigueur et qui se voient refuser ou retirer leur demande entreront dans une période de clôture d'un mois à partir de la date de refus ou de retrait. Ces émetteurs peuvent demander à l'Autorité monétaire de Hong Kong une prolongation de la période de clôture.
Compte tenu des arrangements de transition susmentionnés, nous conseillons aux émetteurs de stablecoins qui émettent actuellement des stablecoins à Hong Kong d'analyser dès que possible si le (règlement sur les stablecoins) nécessite qu'ils demandent une licence à Hong Kong, afin de mieux gérer le timing et de soumettre leur demande dans les 3 mois suivant la date d'entrée en vigueur.
Quant aux émetteurs qui n'ont pas encore émis de stablecoins à Hong Kong, ils peuvent se renseigner sur le cadre réglementaire de Hong Kong concernant les activités de stablecoin à travers le (règlement sur les stablecoins) pour se préparer à entrer sur le marché de Hong Kong.
Conclusion
L'Autorité monétaire de Hong Kong a précisé que l'objectif clé du lancement du (règlement sur les stablecoins) est de promouvoir le développement du domaine des actifs virtuels et de sa technologie sous-jacente tout en répondant aux risques que les stablecoins adossés à des monnaies fiduciaires posent pour la stabilité monétaire et financière à travers un cadre réglementaire, en veillant à ce que les détenteurs de stablecoins soient pleinement protégés et en prévenant l'utilisation abusive des stablecoins adossés à des monnaies fiduciaires pour des activités illégales, visant à trouver un équilibre entre l'innovation technologique et la stabilité financière.
Pour les entreprises souhaitant étendre leurs activités de stablecoin à Hong Kong, il est essentiel de comprendre et de s'adapter rapidement à ces nouvelles réglementations pour saisir les opportunités du marché. À l'avenir, avec la mise en œuvre officielle de ce règlement, nous prévoyons de voir un développement et une innovation supplémentaires sur le marché des stablecoins à Hong Kong. Nous conseillons également aux parties prenantes de rester vigilantes pour s'assurer de la conformité dans un environnement réglementaire dynamique.
Nous avons hâte de voir, sous la supervision de l'Autorité monétaire de Hong Kong, le premier pas du (règlement sur les stablecoins) dans la réglementation des stablecoins d'actifs cryptographiques à Hong Kong, en réponse aux défis posés par le développement et l'innovation des marchés des actifs virtuels, démontrant la vitalité du marché sous le système de régulation en constante innovation et amélioration de Hong Kong, et renforçant la compétitivité de Hong Kong sur le marché financier international.
Notre équipe a une vaste expérience concernant les demandes à l'Autorité monétaire de Hong Kong, ayant servi de nombreux clients dans le domaine des stablecoins, y compris ceux qui demandent un arrangement de sandbox et ceux qui ont déjà intégré le sandbox des émetteurs de stablecoins de Hong Kong. Si vous avez des questions ou des besoins relatifs aux stablecoins ou aux demandes de licence auprès de l'Autorité monétaire de Hong Kong, n'hésitez pas à nous contacter.