Selon les données de DefiLlama, « la capitalisation boursière totale des stablecoins a augmenté de 2,46 % au cours de la dernière semaine, atteignant 182,489 milliards de dollars. Parmi cela, la capitalisation boursière totale de l'USDT a augmenté de 0,07 %, atteignant 114,518 milliards de dollars, avec une part de marché de 69,82 %. » L'émission de stablecoins est devenue un point de croissance important sur le marché des cryptomonnaies.
Le projet de loi de l'UE (réglementation du marché des actifs cryptographiques, MiCA) est l'un des « cadres réglementaires les plus complets pour les actifs numériques à ce jour ». Depuis l'entrée en vigueur de ce projet de loi, Coinbase a annoncé qu'elle retirerait l'USDT pour les utilisateurs européens d'ici la fin de l'année, et d'autres échanges ont également pris des mesures similaires. Cet article examinera le cadre réglementaire de MiCA pour les émetteurs de stablecoins de l'UE, fournissant des références de conformité pour les entreprises et les individus souhaitant pénétrer le marché cryptographique européen.
Dans le domaine de la blockchain de Mankun, nous avons déjà donné une introduction de base à MiCA (voir : Interprétation du projet de loi MiCA de l'UE, comment les services de garde de monnaies virtuelles peuvent se conformer ? | Mankun Web3 Legal).
Il convient de noter que, en raison de la limite d'espace, nous ne pouvons pas couvrir toutes les exigences de conformité dans le projet de loi, mais sélectionnons les parties importantes et fournissons une analyse préliminaire basée sur le sens littéral des articles. Cette analyse ne peut pas refléter intégralement tout le contenu des dispositions, mais est destinée à servir de référence pour le lecteur.
I. Qu'est-ce qu'un stablecoin ? Définition et classification de MiCA
Les stablecoins (stablecoins) sont un type de cryptomonnaie dont la valeur est liée à des monnaies fiduciaires, des matières premières, des cryptomonnaies et d'autres actifs, conçus pour tirer parti des avantages des cryptomonnaies tout en minimisant la volatilité des prix.
Actuellement, dans le cadre réglementaire du projet de loi de l'UE (réglementation du marché des actifs cryptographiques, MiCA), les stablecoins sont principalement classés en tant que jetons de monnaie électronique (Electronic Money Tokens, EMTs) et jetons adossés à des actifs (Asset-Referenced Tokens, ARTs).
Les EMTs désignent des monnaies qui maintiennent une valeur stable en se liant à une monnaie officielle. Les EMTs ressemblent à une « incarnation » de la monnaie fiduciaire dans le domaine Web3, et peuvent être comparés à des CBDC (monnaies numériques de banque centrale) qui peuvent être émises par des organismes non étatiques :
Le terme ‘jeton de monnaie électronique’ ou ‘e-money token’ désigne un type d'actif cryptographique qui prétend maintenir une valeur stable en se référant à la valeur d'une monnaie officielle.
Tout comme les EMTs, les ARTs visent à maintenir une valeur stable, mais ils y parviennent par des voies différentes : ils le font en liant plusieurs actifs, qui peuvent inclure plusieurs devises, droits, etc. :
Le terme ‘jeton adossé à des actifs’ désigne un type d'actif cryptographique qui n'est pas un jeton de monnaie électronique et qui prétend maintenir une valeur stable en se référant à une autre valeur ou droit ou à une combinaison de ceux-ci, y compris une ou plusieurs monnaies officielles.
Cette structure théoriquement diversifie le risque, mais en raison de la diversité des actifs sous-jacents, un contrôle relativement plus strict est nécessaire. Par rapport aux monnaies fiduciaires traditionnelles, les ARTs qui sont adossés à l'or ou soutenus par la crédibilité gouvernementale adoptent une approche similaire à celle d'un « portefeuille » (Portfolio), ce qui est plus flexible. Ils peuvent à la fois diversifier les risques par une variété de configurations d'actifs sous-jacents et choisir un actif spécifique pour maintenir la stabilité. On peut dire que les ARTs offrent plus d'options pour la conception et l'innovation des stablecoins.
II. Aperçu des points de réglementation des émetteurs de stablecoins
Les principales dispositions du projet de loi MiCA concernent les règles d'émission et de négociation des deux types de stablecoins, ARTs et EMTs. Parmi celles-ci, les articles 16 à 47 (31 articles au total) sont des dispositions concernant les ARTs, tandis que les articles 48 à 58 (10 articles au total) concernent les EMTs. En ce qui concerne les ARTs, qui sont un type de stablecoin plus diversifié, les dispositions de MiCA sont plus détaillées. Pour des raisons de concision, nous allons nous concentrer sur les ARTs pour un aperçu des points essentiels. Si nous mettons l'accent sur les ARTs ou les EMTs, nous le mentionnerons dans le titre. Si nous faisons référence uniquement aux « stablecoins », cela inclut à la fois les ARTs et les EMTs. Selon les dispositions des différentes sections de MiCA, les points de conformité les plus importants sont au nombre de quatre :
1. Demande d'autorisation pour offrir des jetons adossés à des actifs au public et demander leur admission à la négociation.
2. Obligations des émetteurs de jetons adossés à des actifs (Obligations of issuers of asset-referenced tokens)
3. Réserve d'actifs des émetteurs de stablecoins
4. Reconnaissance des stablecoins « significatifs » (Significant asset-referenced tokens)
III. Demande d'autorisation pour offrir des ARTs au public et demander leur admission à la négociation
Accès aux qualifications
En ce qui concerne l'émission d'ARTs, aucune personne ne doit émettre publiquement des ARTs dans l'UE ou demander une autorisation pour négocier, sauf si cette personne est autorisée en tant qu'émetteur d'ARTs et que :
a) il s'agit d'une personne morale ou d'autres entreprises dûment approuvées par l'autorité compétente de son État membre conformément à l'article 21 ; et
b) Établissements de crédit conformes aux dispositions de l'article 17.
Livre blanc sur les actifs cryptographiques
Le livre blanc des stablecoins (EMTs/ARTs) doit contenir toutes les informations suivantes :
1. Informations sur l'émetteur des jetons de monnaie électronique/jetons adossés à des actifs (information about the issuer of the e-money token/asset-referenced tokens)
2. Informations sur les stablecoins (information about the e-money token/asset-referenced tokens)
3. Informations sur l'offre publique de stablecoins ou leur admission à la négociation (information about the offer to the public of the e-money token/asset-referenced tokens or its admission to trading)
4. Informations sur les droits et obligations attachés aux jetons de monnaie électronique/jetons adossés à des actifs (information on the rights and obligations attached to the e-money token/asset-referenced tokens) ;
5. Informations sur la technologie sous-jacente (information on the underlying technology)
6. Informations sur les risques (information on the risks)
7. Informations sur les réserves d'actifs (information on the reserve of assets)
8. Informations sur les principaux impacts négatifs sur le climat et d'autres impacts environnementaux du mécanisme de consensus utilisé pour émettre le jeton de monnaie électronique/jetons adossés à des actifs (information on the principal adverse impacts on the climate and other environment-related adverse impacts of the consensus mechanism used to issue the e-money token/asset-referenced tokens)
Les dispositions concernant les ARTs et les EMTs se chevauchent pour les points 1 à 6 et le point 8, mais pour le point 6 concernant les informations sur les réserves d'actifs (information on the reserve of assets), les ARTs ont cette disposition mais pas les EMTs, ce qui montre que MiCA impose des exigences relativement plus élevées en matière de réserves d'actifs pour les cryptomonnaies ARTs.
De plus, l'émetteur de stablecoins doit publier sur son site web le livre blanc des actifs cryptographiques approuvé, tant que quelqu'un détient cette cryptomonnaie, l'émetteur de stablecoins doit divulguer des informations de manière continue sur son site.
Enfin, si le contenu du livre blanc est incomplet, injuste ou ambigu, ou s'il est trompeur, l'émetteur de stablecoins doit en assumer la responsabilité légale.
En résumé, la divulgation du livre blanc des cryptomonnaies est essentielle pour garantir le droit à l'information des investisseurs. Les émetteurs de stablecoins doivent accorder une attention particulière à l'intégralité et à l'exactitude des informations divulguées afin d'éviter de supporter des risques réglementaires inutiles.
IV. Obligations des émetteurs de stablecoins
Après avoir franchi la première étape, une fois autorisé, l'émetteur obtient la qualification pour émettre des stablecoins dans l'UE, mais cela ne signifie pas que tout va bien, l'émetteur ne peut pas rester inactif. Le projet de loi MiCA impose les obligations suivantes aux émetteurs d'ARTs (Obligations of issuers of asset-referenced tokens) :
1. Obligation d'agir honnêtement, équitablement et professionnellement dans le meilleur intérêt des détenteurs de jetons adossés à des actifs : Cette obligation est principalement une directive de principe, bien que abstraite, elle fournit des orientations sur le but subjectif de l'émetteur.
2. Communications marketing (Marketing communications) : Toute communication marketing liée à la négociation de stablecoins doit être claire, explicite et cohérente avec l'actif cryptographique. MiCA impose des exigences assez strictes sur l'émission et la déclaration des stablecoins, essayant d'éviter les déclarations incitatives ou trompeuses, afin de contrôler les risques de spéculation dès le départ.
3. Informations continues (Ongoing information to holders of asset-referenced tokens) : L'émetteur de stablecoins doit fournir des informations de manière continue au moins une fois par mois. Les divulgations concernant l'émission de stablecoins ne doivent pas être ponctuelles, mais continues, l'émetteur doit garantir que les informations d'émission soient continuellement accessibles aux régulateurs, investisseurs et autres parties prenantes.
4. Procédures de traitement des plaintes (Complaints-handling procedures) : L'émetteur de stablecoins doit établir et maintenir des procédures efficaces et transparentes pour traiter rapidement, équitablement et de manière cohérente les plaintes reçues. L'émetteur de stablecoins doit établir un mécanisme interne solide de traitement et de retour d'informations sur les plaintes, concentrant la résolution des conflits au sein de la plateforme.
5. Identification, prévention, gestion et divulgation des conflits d'intérêts : L'émetteur de stablecoins doit mettre en œuvre et maintenir des politiques et procédures efficaces pour identifier, prévenir, gérer et divulguer les conflits d'intérêts entre eux.
6. Dispositions de gouvernance (Governance arrangements) : L'émetteur de stablecoins doit avoir des dispositions de gouvernance solides, y compris une structure organisationnelle claire, des responsabilités définies, transparentes et cohérentes, des procédures efficaces pour identifier, gérer, surveiller et signaler les risques auxquels il est confronté ou pourrait être confronté, ainsi que des mécanismes de contrôle interne appropriés, y compris des procédures administratives et comptables solides.
7. Exigences de fonds propres : L'émetteur de stablecoins doit à tout moment disposer de fonds équivalents au montant maximum suivant : (a) 350 000 euros ; (b) 2 % du montant moyen des réserves d'actifs mentionné à l'article 36 ; (c) un quart des frais de gestion fixes de l'année précédente. L'émetteur de stablecoins doit également disposer d'une certaine « réserve de dépôt » pour faire face aux risques potentiels liés à l'émission et à la négociation de monnaies virtuelles.
D'après les dispositions ci-dessus, il est évident que MiCA impose des obligations relativement complètes aux émetteurs de stablecoins, en particulier en ce qui concerne la divulgation d'informations (divulgation continue) et la transmission (communication marketing). Il est clair que MiCA vise à prévenir les fraudes, les manipulations et d'autres risques dès le départ, afin de protéger les intérêts des détenteurs de stablecoins. D'autre part, ces dispositions imposent également des exigences de conformité plus élevées à l'égard des émetteurs de stablecoins.
V. Réserves d'actifs des émetteurs de stablecoins
En ce qui concerne les obligations des émetteurs de stablecoins, il est évident que MiCA impose des exigences élevées en matière de fonds propres à l'émetteur, et ici MiCA a dédié un chapitre distinct pour décrire les réserves d'actifs des émetteurs de stablecoins (Reserve of assets), les points clés sont résumés comme suit :
1. Obligation d'avoir une réserve d'actifs, ainsi que la composition et la gestion de cette réserve : L'émetteur de stablecoins doit maintenir une réserve d'actifs à tout moment. Il est particulièrement important que la réserve d'actifs soit juridiquement distincte des actifs de l'émetteur, afin de garantir qu'en cas d'incapacité de l'émetteur à honorer ses dettes, les créanciers ne puissent pas revendiquer la réserve d'actifs. Cette disposition exige que l'émetteur de stablecoins atteigne l'objectif de séparation des actifs, et pour minimiser ce risque, l'émetteur doit soigneusement réfléchir à la structure juridique de ses actifs.
2. Conservation des actifs de réserve : L'émetteur de stablecoins doit établir et maintenir une politique de conservation des actifs de réserve afin d'éviter le risque de concentration excessive des actifs de réserve.
3. Investissement des réserves d'actifs : Si l'émetteur de stablecoins souhaite investir une partie de sa réserve d'actifs, il ne peut investir ces actifs que dans des instruments financiers à haute liquidité présentant un risque de marché, un risque de crédit et un risque de concentration les plus faibles. Éviter de faire courir des risques inutiles aux réserves d'actifs pour obtenir un rendement plus élevé.
4. Droit de rachat (Right of redemption) : Les détenteurs de stablecoins doivent avoir le droit de racheter les actifs de réserve à tout moment. Ce droit des détenteurs exige que l'émetteur établisse une politique solide pour ce droit de rachat permanent.
5. Interdiction de verser des intérêts (Prohibition of granting interest) : Les émetteurs d'EMTs sont interdits de verser des intérêts liés aux EMTs, y compris des compensations, des remises, etc.
Dispositions spécifiques concernant les EMTs
En ce qui concerne l'émission et le rachat d'EMTs, MiCA stipule que les émetteurs d'EMTs doivent émettre à la valeur nominale à réception des fonds, ce qui n'est pas reflété dans la réglementation des ARTs.
VI. Reconnaissance des stablecoins significatifs
En plus des stablecoins ordinaires, MiCA prévoit également des stablecoins « significatifs », et les émetteurs de stablecoins doivent accorder une attention particulière aux exigences réglementaires supplémentaires que peuvent entraîner les stablecoins « significatifs ».
Un stablecoin émis (ARTs/EMTs) peut être considéré comme « significatif » et soumis à des exigences réglementaires supplémentaires s'il remplit au moins les trois critères suivants pendant la période de rapport :
Le nombre de détenteurs de stablecoins est supérieur à 10 millions ;
La valeur des stablecoins émis, leur capitalisation boursière ou la taille des réserves d'actifs de l'émetteur de stablecoins est supérieure à 5 000 000 000 euros ;
Le volume moyen quotidien des transactions de ce stablecoin et la valeur totale moyenne pendant la période concernée sont respectivement supérieurs à 2,5 millions de transactions et 500 millions d'euros ;
L'émetteur du stablecoin est désigné comme un fournisseur de services de plateforme essentiel selon le règlement (UE) 2022/1925 du Parlement européen et du Conseil ;
L'importance des activités de l'émetteur de stablecoins à l'échelle internationale, y compris l'utilisation de stablecoins pour les paiements et les transferts d'argent ;
L'interconnexion entre les stablecoins ou leurs émetteurs et le système financier ;
Le même émetteur émet au moins un autre stablecoin et fournit au moins un service d'actif cryptographique.
Si un stablecoin est reconnu comme « significatif », les autorités compétentes imposeront des exigences réglementaires supplémentaires, par exemple : dès qu'un EMT est reconnu comme « significatif », un audit indépendant doit être effectué tous les six mois. En outre, il existe d'autres exigences réglementaires supplémentaires, telles que la réglementation des fonds et l'obligation de rendre compte.
Conformément à MiCA, en plus d'être passivement considérés comme « significatifs », les émetteurs d'EMTs peuvent également demander que leurs monnaies virtuelles émises soient reconnues comme « significatives ».
En résumé, les émetteurs de stablecoins, en plus des exigences réglementaires générales, doivent accorder une attention particulière aux critères de reconnaissance des stablecoins « significatifs ». Une fois qu'un stablecoin émis est reconnu comme « significatif », MiCA impose des exigences réglementaires plus strictes à l'émetteur de stablecoins.
VII. Quantoz : Cas d'émetteur de stablecoins en Europe
Selon les informations de Bloomberg, le PDG de Quantoz Payments, Arnoud Star Busmann, a déclaré dans une interview que Quantoz Payments lancera un jeton lié à l'euro et au dollar, et que l'entreprise a été autorisée par la Banque centrale néerlandaise en tant qu'émetteur de monnaie électronique. Cela établit une base de conformité pour son expansion sur le marché à l'avenir.
Actuellement, « l'EURC de Circle et l'EURCV de la Société Générale détiennent 67 % de part de marché des stablecoins en euros, tandis que l'EURQ de Quantoz tente de se faire une place. » Cette initiative démontre non seulement l'ambition de marché de Quantoz, mais reflète également les efforts des nouvelles entreprises cryptographiques cherchant à se conformer et à innover sous le cadre réglementaire de MiCA.
Sur le marché des stablecoins en euros, Circle et la Société Générale ont établi un fort avantage concurrentiel, détenant plus de la moitié de la part de marché. Dans ce contexte, Quantoz doit rechercher une stratégie de différenciation pour se démarquer dans un marché déjà dominé par de grands acteurs.
Avec la mise en œuvre progressive du cadre réglementaire de MiCA, le seuil de conformité sur le marché des stablecoins continue d'augmenter, ce qui a un impact profond sur la structure du marché existant. D'une part, des émetteurs émergents comme Quantoz, qui adoptent activement la réglementation, se développent rapidement ; d'autre part, de nombreux émetteurs de stablecoins établis qui n'ont pas satisfait aux exigences de conformité de MiCA se retirent progressivement, voire quittent le marché. Cette tendance indique que le marché futur des stablecoins sera dominé par ceux qui excellent en matière de conformité, de transparence et de gestion des risques.
Conclusion
Cet article se concentre sur les dispositions réglementaires de MiCA concernant les ARTs, en résumant les points de conformité auxquels les émetteurs européens de stablecoins sont confrontés face à MiCA, à partir de quatre aspects : autorisation, obligations, réserves, et « importance ». En raison de la limitation de l'espace, il ne peut pas couvrir tous les points, mais vise à fournir aux émetteurs de stablecoins une orientation. Pour toute entreprise ou individu envisageant d'émettre des stablecoins en Europe, la conformité est toujours la clé pour gérer les risques associés aux opérations de monnaies virtuelles. Afin de gérer ces risques, outre le renforcement de la sensibilisation à la conformité et l'accent mis sur la prévention des risques, consulter des experts en conformité ou des avocats est également un moyen important de prévenir les risques liés aux stablecoins.