目前交易所OTC是币圈投资者入金出金的主要渠道，在2017年《九四公告》发布之前投资者都是直接给交易所账户转法币购买比特币等虚拟货币。《九四公告》发布之后，国内加大对于行业的监管力度，所以就衍生出交易所OTC业务，交易所不再接收用户的法币，而变成了类似淘宝的平台只提供OTC买卖订单信息，辅助用户与商家进行出入金交易，整个过程中交易所不收取任何费用。但随着USDT等虚拟货币的普及以及其自身的优势，越来越多的黑灰产将虚拟货币作为洗钱、电诈等违法犯罪活动的媒介工具，交易所OTC就成了币圈刑事风险最大的业务。最近最高检与国家外汇局联合发布的惩治涉外汇违法犯罪典型案例中就有两起涉及币圈OTC业务案例。下面笔者将结合案例来分析币圈OTC业务存在的法律风险。一、交易所OTC业务逻辑在分析法律风险前，首先需要搞明白交易所OTC的业务逻辑，从图中可以清楚地看出整个OTC业务中买卖的双方为用户和OTC商家，交易所作为平台方为双方提供交易撮合以及保障交易安全，用户和商家在平台内获得交易订单信息，在场外通过银行卡、支付宝、微信等渠道进行转账，而交易标的USDT等虚拟货币则相当于从平台的一个账户划转到另一个账户中。这样的交易模式到底哪里涉及到违法犯罪行为了呢？二、币圈OTC业务涉及的非法经营罪最高检和外汇局发布的两起涉币典型案例中都涉及到非法经营罪。《刑法》第二百二十五条规定，非法经营罪是指违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产： （一）未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；（二）买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的；（三）未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的； （四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。非法经营罪保护的法益是市场秩序。《刑法》第九十六条规定，违反国家规定是指违反全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律和决定，国务院制定的行政法规、规定的行政措施、发布的决定和命令。目前最高院、最高检以及人行等部委出台的九四公告、九二四通知等行业监管文件都不属于国家规定。对于第三款中“非法从事资金支付结算业务”的行为，《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》中第一条规定，违反国家规定，具有下列情形之一的，属于刑法第二百二十五条第三项规定的“非法从事资金支付结算业务”：　　（一）使用受理终端或者网络支付接口等方法，以虚构交易、虚开价格、交易退款等非法方式向指定付款方支付货币资金的；　（二）非法为他人提供单位银行结算账户套现或者单位银行结算账户转个人账户服务的；（三）非法为他人提供支票套现服务的；（四）其他非法从事资金支付结算业务的情形。浦东新区检察官在上海法治报刊登的一篇文章中，认为通过实际控制的账户接受他人资金，再根据客户订单要求实现虚拟货币与法币的兑换，并从中牟利，充当“中介”的角色，如使用比特币、泰达币等主流虚拟货币作为稳定币实现法币的跨境支付结算，其行为违反《商业银行法》相关规定，危害支付市场秩序和安全，属于上述《解释》中第一条第四款中“其他非法从事资金支付结算业务”的情形，可以非法经营罪予以定罪处罚。但笔者认为用户与OTC商家通过交易所提供的交易撮合信息完成USDT的买卖，从而进行虚拟货币投资。USDT、BTC等虚拟货币是一种虚拟商品，本质上相当于用户在淘宝、拼多多等平台购买商品。在这过程中买卖双方的人民币通过平台外的银行卡、支付宝、微信等渠道进行流转，而购买的USDT、BTC等虚拟商品则从卖家的平台账户划转到买家账户，对于这种行为笔者认为不应将其认定为非法经营中的非法从事资金支付结算业务。《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》第二条规定，违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。USDT、USDC等稳定币虽然与美元挂钩，通过发行方在银行的抵押物去铸币发行，但是稳定币不能等同于外汇。《外汇管理条例》第三条对于外汇给出了明确的定义，外汇，是指下列以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产：　（一）外币现钞，包括纸币、铸币；（二）外币支付凭证或者支付工具，包括票据、银行存款凭证、银行卡等；（三）外币有价证券，包括债券、股票等；（四）特别提款权；（五）其他外汇资产。人民银行等五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》中明确了比特币不是由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，并不是真正意义的货币，而是一种特定的虚拟商品。在一些司法实务中的判例也明确虚拟货币是一种虚拟商品。通过人民币买卖虚拟货币相当于买卖虚拟商品，投资者获取投资收益后，将虚拟货币出金换回人民币，整个过程中并没有买卖外汇，逃避外汇监管，所以就不应构成非法买卖外汇。三、构成非法经营罪的典型案例虽然USDT、USDC等稳定币不属于外汇，但是最高检和外汇局的两起典型案例中行为人都因为变相买卖外汇构成非法经营罪，这是为什么呢？首先我们先梳理下这两起案例的OTC业务流程。典型案例1：赵某等人非法经营案从上图中可以看到赵某团队在迪拜收取客户迪拉姆现金，然后给客户的国内账户支付人民币，再利用虚拟货币为媒介，通过“迪拉姆—USDT—人民币”的形式实现资金回流，相当于把虚拟货币作为中间工具，实现了外汇与人民币的兑换，属于变相买卖外汇，最终以非法经营罪追究其刑事责任。典型案例2：郭某钊等人非法经营、帮助信息网络犯罪活动案在案例2中，客户通过支付平台下单，向平台控制的境外账户支付外币，平台使用外币购买USDT，通过OTC商家使用非法渠道兑换成人民币转入客户指定的境内账户，支付换汇平台同样利用USDT作为中间工具，帮助客户绕开国家外汇监管，间接实现外币与人民币的兑换，属于变相买卖外汇。上述典型案例与前段时间山东青岛警方破获的特大地下钱庄案一样，犯罪团伙都是利用虚拟货币作为外币与人民币兑换的媒介，逃避国家对外汇的监管，为各类上游犯罪和洗钱团队进行资金转移兑换，对社会经济秩序和国家金融安全构成了重大威胁。此外，可以看出几起案件中都是公安机关与外汇管理部门合作，通过三方技术公司协助调查链上交易记录，将链上钱包交易记录与链下银行账户流水进行比对，固定整个非法换汇的证据，这也反映出监管部门打击虚拟货币OTC业务的思路。四、总结与建议综上所述，笔者建议一些打着跨境支付旗号的创业项目以及支持USDT等虚拟货币充值的支付平台需要谨慎评估自身业务。如果协助或支持用户开通各种外币借记卡、预付卡，用户使用人民币入金获得USDT，随后在平台换取外币进行支付消费，整个交易过程中实现人民币—USDT—外币的兑换。该行为与上述典型案例一样，以虚拟货币为媒介工具，逃避外汇监管，极有可能涉嫌变相买卖外汇，构成非法经营罪。并且这些平台由于支持虚拟货币的链上充值，需要做好链上反洗钱的合规审查，采用KYT链上资金审查工具，对于平台流入的虚拟货币进行事前预警，事后溯源，最大程度地避免涉嫌违法犯罪的黑U流入平台，增加平台的刑事风险。（微信公众号:初焱）#USDT #ACH

最近这张群聊截图引起了很多币圈投资者的恐慌，原因在于有人说交易所在大面积查封大户账户。所以今天我们就来聊聊中心化交易所账户冻结问题和如何解冻。

一、为什么你的账户能被冻结？
1、交易所账户被冻结的技术逻辑

会有一些小白用户问区块链不是可以去中心化的吗，怎么自己的链上资产还会被冻结？
首先用户在中心化交易所注册账户中的各种代币是托管在交易所控制私钥的地址中。充币时，用户从外部钱包地址充进交易所创建的充值地址后，交易所会给这个地址转gas将充入的代币归集到交易所的提币大钱包地址中；提币时，也是从交易所提币大钱包地址中将代币提到用户指定的外部钱包地址。在用户充提币的过程中，交易所用户充币地址和提币大地址的私钥都是交易所控制的。

所以用户将自己控制钱包地址中的链上资产充进交易所时，理论上交易所可以冻结该部分的资产，不允许你提币，这就是交易所账户被冻结的技术逻辑。
交易所的商业逻辑主要提供撮合交易服务从而赚取交易手续费，所以对于交易所而言保证用户的资产安全以及提升交易体验是生财之道。在上轮牛市某交易所被盗1000多个BTC，只花费了两周左右的时间就通过交易手续费将被盗的资产损失挽回，所以正常情况下交易所不会轻易主动冻结用户账户，也没必要这样做。

那实践中也存在一些用户的交易所账户被冻结，到底冻结的原因主要有哪些呢？

2、交易所账户被冻结的常见原因

1）协助司法监管部门冻结
目前越来越多的犯罪集团将虚拟货币当做犯罪工具以及洗钱的媒介，所以国内外的监管部门在调查一些犯罪集团时经常会从链下的资金转移中挖掘出链上的虚拟货币兑换，那么就会涉及到调取涉案交易所账户相关KYC信息、交易记录以及查扣冻结账户内的虚拟资产。关于冻结的法律依据可以参照币圈解冻（二）冻结与解冻的法律依据。

就比如说国内公安机关严打的网络赌博案件，一般通过链上数据模型分析出网赌平台向交易所充币的地址，批量向交易所调查冻结疑似赌客账户。

去年，美国司法部联合USDT的发行方泰达公司以及OKX交易所冻结一起涉及人口贩卖案件中犯罪集团的交易所账户以及链上USDT。
除此之外，监管部门在调查一些盗币、诈骗虚拟资产的案件时，也会将流入交易所的涉案资产账户调证冻结。

这些都是交易所涉及USDT的发行方在配合监管冻结虚拟货币的案例，所以很多币圈投资者一定切记区块链并不是法外之地，随着技术侦查手段的不断进步，监管部门将会加大链上犯罪的打击力度。

除了上面提到的中心化交易所为了配合监管部门打击违法犯罪被动冻结交易所账户，还有一些特殊情况会主动冻结用户账户。

2）触发交易所的反洗钱、风控临时冻结

中心化交易所作为币圈生态中的重要一环，托管着数亿币圈用户的资产，拥有最全面的用户数据。全球最大的交易所binance目前已拥有2亿用户，所以对于虚拟货币整个行业的监管合规、链上犯罪预警等问题，交易所自身采取措施进行反洗钱是十分必要的。那么就会出现部分用户因其异常的链上充币、交易行为触发平台反洗钱被风控冻结账户。

例如低KYC等级的用户注册交易所账户入金购买USDT后立即提币的“买买提”行为，极有可能被平台认为为疑似洗钱用户被风控冻结

用户使用地址与混币器、黑客、高危项目、洗钱平台等交易所标记的黑灰地址交互后，将接收的虚拟货币向交易所充币时也会触发风控被冻结账户。
还有一些用户为了参加平台的打新活动，使用多个自己控制的关联账户甚至P图通过KYC的方式薅平台羊毛，最终因违反活动规则以及用户使用协议被风控冻结账户。

综上，去中心化交易所账户冻结原因主要就分为配合监管被动冻结和因反洗钱风控的主动冻结两种。面对第一种涉案冻结，决策权还是监管部门，交易所只是执行监管的命令为打击犯罪配合冻结，一味的去找交易所维权是没用的。
从技术逻辑上看，用户在交易所中的虚拟资产托管在整个交易所资产池中，并没有隔离存放，所以正常用户如果只是入金炒币，只要不触发平台风控，那么就不会因为涉及黑U被冻结账户。

二、交易所账户被冻结后该如何解冻

面对交易所账户被冻结，首先你需要了解冻结的原因。

不论是哪种冻结，冻结账户的行为都是交易所执行的，所以第一时间通过交易所APP或客服邮箱联系人工客服获取真正的冻结原因是必要的。
其次，与交易所客服沟通后确定冻结的类型及原因就需要对症下药。
如果是因为平台风控原因冻结，那直接与其沟通解决方案，不管是完善KYC信息、人脸识别验证还是提供账户充币的资金来源说明，直接配合交易所解除冻结的账户。
如果是因账户涉案导致司法机关冻结，那么就与客服沟通获取办案单位的联系方式，主动沟通配合提供材料。因为链上充币导致涉案，那一般需要提供链上资金溯源图及说明报告，说明整个链路与涉案资金无关。下图为笔者办理盗币案件的链上资金溯源图，在解冻时如果可以提供这样的链路图并附相关的说明证明，可极大提升解冻账户的概率。

中心化交易所账户被冻与银行卡不一样，交易所账户中现货交易以及合约仓位的波动极易造成账户资产损失，若被冻无法操作，需尽快处理解冻。笔者过去办理过大量盗币、诈骗案件，对于链上资金链路分析有丰富的经验，如需帮助可以通过主页公众号添加笔者微信。

根据Arkham，今天凌晨这笔3940个BTC的充币来源于美国政府Banmeet Singh Seized Funds的地址bc1qrl0epuu42c7pvzhsrghy7qdkkw5xevazznaprq。在美国司法部网站检索Banmeet Singh可以看到罚没的3940BTC关联到一起印度贩毒组织案件。

大概的案情：2012 年年中到 2017 年 7 月期间，印度人Banmeet Singh在暗网市场（例如 Silk Road、Alpha Bay、Hansa 等）上创建了供应商营销网站，销售包括fen太尼、LSD、摇头丸、阿普唑仑和曲马多等管制药品，客户在营销网站订购管制药品，并使用加密货币付款。然后，Banmeet Singh亲自通过美国邮政或其他运输服务将管制药品从欧洲运送或安排运送到美国。
在美国和英国执法部门的合作下，2019 年 4 月Banmeet Singh在伦敦抓捕，并于2023年将其引渡到美国。
2024年1月26日，Banmeet Singh最终认罪并被没收价值1.5亿美金的虚拟货币。1月26日BTC的单价差不多在3.9w美金左右，罚没总金额1.5亿美金，算下来罚没的数量与今天凌晨美国政府托管地址充入coinbase prime相当。

所以今天凌晨这笔大额BTC充值是对于这起贩毒案件涉案财产的司法处置。美国政府其他地址中的BTC也需要等关联案件走完相关的司法程序后再去处置。

目前美国政府的地址中还持有21.3w个BTC。

其中包含从名为“Individual X“的黑客手中没收的在丝绸之路(Silk Road)上毒品销售收入产生的69370个BTC、Bitfinex 交易所黑客攻击案没收的94643个BTC。

$BTC #Mt.Gox将启动偿还计划