Escrito por: Abogado Liu Honglin
MicroStrategy, la empresa estadounidense conocida por ofrecer soluciones de inteligencia empresarial y software móvil, ha llamado la atención en los últimos años por su agresiva inversión en el mercado de Bitcoin. Desde que comenzó a comprar Bitcoin en grandes cantidades en 2020, su precio de acción ha aumentado aproximadamente 20 veces. El 30 de octubre de 2024, MicroStrategy anunció su llamado "Plan 21/21", con el objetivo de realizar 21 mil millones de dólares en financiamiento de capital y 21 mil millones de dólares en emisión de bonos en los próximos tres años, recaudando un total de 42 mil millones de dólares para comprar más Bitcoin. La estrategia de financiamiento para la compra de Bitcoin de MicroStrategy no solo le ha dado renombre en el ámbito de las criptomonedas, sino que también ha suscitado un amplio debate en el mercado sobre su estrategia de inversión, gestión de riesgos y perspectivas futuras.
Fuente de la imagen: sitio web de MicroStrategy
En este artículo, el abogado Mankun desglosará el código de riqueza de la estrategia de financiamiento para comprar Bitcoin de MicroStrategy y, desde la perspectiva de las empresas chinas que cotizan en el país y en el extranjero, analizará si es posible recrear una versión asiática de MicroStrategy.
El "código de riqueza" de MicroStrategy: un análisis completo de la estrategia de financiamiento para comprar criptomonedas.
Análisis de los canales de financiamiento de MicroStrategy
En agosto de 2020, bajo el liderazgo del presidente Michael Saylor, MicroStrategy invirtió audazmente 250 millones de dólares para adquirir aproximadamente 21,400 bitcoins, convirtiéndose en la primera empresa que incluyó Bitcoin en su estrategia de capital. Desde entonces, MicroStrategy ha estado "acelerando" en la ola de Bitcoin, aumentando continuamente su cantidad de Bitcoin a través de fondos obtenidos por medios de financiamiento como la emisión de bonos, y actualmente posee más de 420,000 bitcoins. Esta estrategia ha permitido a MicroStrategy obtener rendimientos de inversión significativos cuando el precio de Bitcoin ha aumentado.
Según el abogado Mankun, la estrategia de financiamiento de MicroStrategy ha adoptado un enfoque de "diversificación", no solo recaudando fondos a través de la emisión de bonos, sino también utilizando hábilmente diversos métodos como financiamiento de capital y préstamos bancarios para "construir" su plan de inversión en Bitcoin.
Financiamiento mediante emisión de bonos
MicroStrategy principalmente recauda fondos a través de la emisión de bonos convertibles, notas preferentes convertibles y bonos garantizados senior, específicamente para la compra de Bitcoin, siendo el método de financiamiento más utilizado por MicroStrategy el de bonos convertibles. Estos instrumentos de deuda varían en tasas de interés y fechas de vencimiento, pero su objetivo común es ampliar la tenencia de Bitcoin de MicroStrategy.
Bonos convertibles: se trata de un tipo de valor híbrido que permite a los tenedores de bonos convertir sus bonos en acciones ordinarias de la empresa en un período específico. Por ejemplo, en diciembre de 2020, MicroStrategy recaudó 650 millones de dólares a través de la emisión de bonos convertibles, y todos estos fondos se destinaron a la compra de Bitcoin.
Notas preferentes convertibles: se trata de un instrumento de deuda especial que otorga al tenedor el derecho de convertir la nota en acciones preferentes de la empresa en un momento futuro. Las acciones preferentes son un tipo especial de acciones que, en caso de quiebra o liquidación de la empresa, tienen prioridad sobre los accionistas ordinarios para recibir compensación. Por ejemplo, en febrero de 2021, MicroStrategy emitió notas preferentes convertibles por un valor de 900 millones de dólares, cuyos fondos se utilizaron para comprar Bitcoin;
Notas garantizadas senior: estas están respaldadas por los activos de la empresa y tienen una alta prioridad en la estructura de deuda de la empresa. En caso de quiebra o liquidación de la empresa, los titulares de notas garantizadas senior recibirán el reembolso antes que otros acreedores no garantizados. Por ejemplo, en junio de 2021, MicroStrategy completó la emisión de notas garantizadas senior por un valor de 500 millones de dólares, cuyos fondos también se utilizaron para comprar Bitcoin.
Financiamiento de capital
El financiamiento de capital, es decir, la recaudación de fondos mediante la emisión de acciones, es uno de los "secretos" importantes de MicroStrategy. La empresa vende acciones ordinarias de Clase A, como quien extrae de forma continua "agua viva" del "pozo de fondos" del mercado de capitales, invirtiendo en gran medida los fondos obtenidos en la compra de Bitcoin. Por ejemplo, en agosto de 2021, MicroStrategy recaudó fondos mediante la venta de acciones ordinarias por valor de 900 millones de dólares para comprar Bitcoin.
La práctica de MicroStrategy de comprar Bitcoin mediante la venta de acciones ordinarias ha formado una lógica única de "dilución de valor agregado", es decir, aunque la empresa diluye los derechos de los accionistas existentes, debido a las expectativas de apreciación del Bitcoin, esta dilución es interpretada por el mercado como un aumento en el valor de los activos, impulsando así el aumento del precio de las acciones de la empresa.
Préstamo bancario
MicroStrategy también ha incursionado activamente en el ámbito de los préstamos, utilizando sus propios Bitcoin como garantía para pedir prestado audazmente fondos a instituciones financieras. Esta estrategia de "prestar para invertir" le permite aprovechar cada oportunidad de inversión en el volátil mercado de Bitcoin. Cuando el precio de Bitcoin está en una posición favorable, pide prestado fondos para comprar Bitcoin, como si estuviera ocupando una posición privilegiada en el "circuito dorado" del mercado, ampliando aún más su escala de activos en Bitcoin. Por ejemplo, en septiembre de 2021, MicroStrategy obtuvo un préstamo de 205 millones de dólares a través del banco Silvergate, garantizado por una parte de los Bitcoin que posee la empresa, para comprar más Bitcoin.
La estrategia de sinergia entre acciones, criptomonedas y deuda de MicroStrategy y sus resultados
Gracias a la estrategia activa de compra de Bitcoin a lo largo de los años, el precio de las acciones de MicroStrategy ha aumentado aproximadamente 20 veces desde los 20 dólares de 2020. Las acciones de MicroStrategy se han convertido en un amplificador del precio de Bitcoin, y su aumento en los últimos años ha superado con creces el aumento del precio de Bitcoin. Entonces, ¿por qué la estrategia de financiamiento para comprar Bitcoin de MicroStrategy ha sido tan efectiva? Creemos que hay dos razones:
Relación de sinergia entre acciones y criptomonedas:
La emisión de acciones a un precio superior por parte de MicroStrategy para comprar Bitcoin ayuda a impulsar el precio de Bitcoin. A medida que el precio de Bitcoin aumenta, el valor neto por acción y los ingresos de la empresa también aumentan, formando así un ciclo positivo. Además, al financiar la compra de Bitcoin, la velocidad de crecimiento de las ganancias de la empresa se acelera, y la expansión de múltiplos de valoración puede llevar a que el precio de las acciones pase de un crecimiento lineal a uno exponencial, haciendo que el aumento en la capitalización de mercado y el precio de las acciones supere el aumento del precio de Bitcoin en sí.
Relación de sinergia entre acciones y bonos:
Con el aumento del valor de mercado de MicroStrategy, la empresa ha ido entrando en más índices bursátiles, lo que ha incrementado el número y el volumen de transacciones de derivados, reduciendo así los costos de financiamiento de acciones y bonos. Los bonos convertibles de MicroStrategy están diseñados de manera única, con la opción de conversión a acciones o reembolso en efectivo en manos de la empresa, lo que evita problemas de incumplimiento debido a la imposibilidad de reembolsar los bonos convertibles al vencimiento. Los tenedores de bonos pueden optar por recuperar su capital y obtener intereses, o bien, tras la conversión de los bonos en acciones de MicroStrategy, disfrutar del aumento en el precio de las acciones. Esencialmente, estos bonos se convierten en una herramienta "convertible en deuda y capital" que es amigable con el precio de las acciones y los accionistas.
Recrear la versión asiática de MicroStrategy: posibilidades y desafíos
Simplemente comprar Bitcoin puede hacer que el precio de las acciones aumente 20 veces. Al ver las enormes ganancias detrás de la financiación para la compra de criptomonedas de MicroStrategy, algunas empresas han comenzado a imitar a MicroStrategy. Especialmente en la segunda mitad de este año, con el aumento del mercado de criptomonedas, las empresas que cotizan en bolsa han comenzado a realizar compras masivas de Bitcoin.
Como un bufete de abogados web3.0 con raíces en China, el abogado Mankun desea analizar si las empresas chinas que cotizan en bolsa pueden imitar el camino exitoso de MicroStrategy y crear una versión asiática de la leyenda de MicroStrategy.
Para las empresas cotizadas en China, ya sea mediante la emisión de bonos o la ampliación de acciones, si el propósito de financiamiento es comprar Bitcoin, siempre habrá obstáculos de conformidad. Según la (Ley de Valores de la República Popular de China) y la (Regulación sobre la emisión y transacción de bonos corporativos), los fondos recaudados por las empresas a través de la emisión de bonos o la ampliación de acciones deben ser utilizados en proyectos que cumplan con las políticas de regulación macroeconómica y políticas industriales del país, así como en las actividades normales de producción y operación de la empresa, y no se pueden utilizar para gastos no productivos. Por lo tanto, las empresas cotizadas en el país enfrentan grandes dificultades en la regulación para financiar la compra de Bitcoin.
Dado que no es viable para las empresas cotizadas en el país, ¿es posible para las empresas chinas que cotizan en el extranjero? Actualmente, empresas chinas como Boya Interactive, Meitu, Blueport Interactive y Nano Labs han gastado grandes sumas en la compra de Bitcoin en la Bolsa de Hong Kong o en el Nasdaq en EE. UU. Según datos públicos, el financiamiento para la compra de Bitcoin proviene del capital propio de estas empresas, sin situaciones en las que se haya realizado financiamiento específico en el mercado de capitales para la compra de Bitcoin. Entonces, ¿será factible que deseen imitar a MicroStrategy y financiar la compra de criptomonedas en el mercado de capitales? El abogado Mankun analiza lo siguiente:
1. Análisis de la viabilidad de que las empresas chinas que cotizan en el extranjero emitan bonos para comprar criptomonedas.
La revisión y registro de deuda externa es un requisito previo.
Si las empresas chinas desean emitir deuda externa en el extranjero, además de cumplir con las condiciones y requisitos de conformidad del mercado de valores local, lo primero que deben considerar es el registro de revisión de la deuda externa por parte de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma (en adelante, 'Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma'). Sin embargo, desde 2023, la Comisión ha mostrado una tendencia de mayor rigidez en la revisión y registro de deudas externas. El 10 de enero de 2023, la Comisión emitió la (Regulación sobre la gestión de revisión y registro de deuda externa a medio y largo plazo de las empresas) (Orden de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma No. 56, en adelante, "(Regulación sobre la gestión de deuda externa)") y entró en vigor el 10 de febrero, reemplazando el documento normativo anterior (Aviso de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma sobre la promoción de la reforma en la gestión de registro de deuda externa de las empresas) (Núm. de documento de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma [2015] 2044, en adelante, "documento 2044"). En la era del documento 2044, la gestión de la deuda externa de las empresas chinas era de tipo de registro previo, sin embargo, la (Regulación sobre la gestión de deuda externa) ha puesto fin a esta situación, convirtiendo la gestión de la deuda externa en un registro de revisión previo, y no se puede contraer deuda externa sin la revisión y registro. Esto significa que a partir del 10 de febrero de 2023, las empresas chinas que cotizan en el extranjero deben obtener primero la aprobación de la Comisión para el registro de revisión de deuda externa para poder contraer deuda externa a medio y largo plazo.
Fuente de la imagen: sitio web de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma
¿Qué deudas externas se consideran deudas externas a medio y largo plazo?
Según la (Regulación sobre la gestión de deuda externa), la deuda externa a medio y largo plazo se refiere a los instrumentos de deuda que las empresas chinas contraen en el extranjero con un plazo de 1 año (exclusivo) o más, que incluyen, entre otros, bonos senior, bonos perpetuos, bonos de capital, notas a medio plazo, bonos convertibles, bonos intercambiables, arrendamientos financieros y préstamos comerciales. Por lo tanto, si las empresas chinas que cotizan en el extranjero desean imitar el enfoque de financiamiento a través de bonos y préstamos bancarios de MicroStrategy, siempre que el plazo supere 1 año, se encuentra dentro del ámbito de revisión y registro de deuda externa.
¿Qué limitaciones existen para el uso de la deuda externa?
(La regulación sobre la gestión de deuda externa) establece principalmente lo siguiente sobre el uso de la deuda externa:
El artículo 7 establece que el uso de fondos de deuda externa por parte de las empresas debe centrarse en la actividad principal y ser beneficioso para implementar estrategias nacionales importantes y apoyar el desarrollo de la economía real.
El artículo 8 establece que las empresas pueden, según su situación crediticia y necesidades reales, tomar decisiones autónomas sobre el uso de fondos de deuda externa en el país y en el extranjero, y su uso debe cumplir con las siguientes condiciones:
(1) No violar las leyes y regulaciones de nuestro país;
(2) No amenazar ni perjudicar los intereses y la seguridad del país, la economía, los datos de información, etc.;
(3) No violar los objetivos de regulación macroeconómica de nuestro país;
(4) No violar los planes de desarrollo y políticas industriales relevantes de nuestro país, ni aumentar la deuda implícita del gobierno local;
(5) No se puede utilizar para actividades especulativas o de manipulación; excepto para las empresas financieras bancarias, no se puede prestar a terceros, salvo en los casos en que se haya indicado la situación relevante en los materiales de solicitud de registro de revisión de deuda externa y se haya obtenido la aprobación.
El artículo 25 establece que el uso real de los fondos recaudados por la deuda externa de las empresas debe ser consistente con el contenido del (certificado de revisión y registro) y no puede ser desviado para otros fines.
El abogado Mankun considera que el uso de fondos obtenidos a través de la emisión de bonos para comprar Bitcoin es difícil de ajustar a los requisitos relevantes de la (Regulación sobre la gestión de deuda externa). Por un lado, si la compra de Bitcoin se considera centrada en el negocio principal y contribuye al desarrollo de la economía real, es realmente dudoso; por otro lado, las autoridades regulatorias en China han emitido una serie de políticas estrictas de control sobre las criptomonedas, como el (Aviso sobre la prevención y tratamiento de riesgos relacionados con la especulación en el comercio de criptomonedas), que deja claro que las actividades relacionadas con las criptomonedas son actividades financieras ilegales, y participar en ellas conlleva riesgos legales, y las acciones civiles relacionadas con inversiones en criptomonedas también son nulas. Por lo tanto, de acuerdo con la tendencia de políticas actuales de las autoridades reguladoras hacia Bitcoin, la inversión en Bitcoin a través de la emisión de bonos es muy probable que sea considerada por la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma como una violación de los objetivos de regulación macroeconómica y políticas industriales de nuestro país.
¿Pueden las estructuras Red Chip o VIE estar exentas del registro de revisión de deuda externa?
Al ver lo anterior, muchos se preguntarán, ¿se puede evitar la revisión y registro de la deuda externa a través de la construcción de estructuras especiales?
Según la experiencia del abogado Mankun, en la era del documento 2044, había opiniones y perspectivas diferentes dentro de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma sobre si los bonos emitidos por entidades extranjeras bajo la estructura Red Chip o el modelo VIE debían ser registrados. Sin embargo, tras la implementación de la (Regulación sobre la gestión de deuda externa), esta zona gris también ha sido cerrada, ya que se establece claramente que las empresas nacionales que indirectamente solicitan deuda externa en el extranjero también están sujetas a este reglamento. La emisión de bonos en el extranjero por parte de empresas cuya actividad principal se lleva a cabo en el país, a nombre de empresas registradas en el extranjero, basándose en el capital, activos, ingresos u otros derechos similares de la empresa nacional, se considera como emisión indirecta de deuda en el extranjero. Además, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma ha dejado claro en su sección de preguntas frecuentes en su sitio web que las empresas bajo la estructura Red Chip también están sujetas a esto. Por lo tanto, bajo un ámbito de aplicación tan amplio, las estructuras que antes podrían haber eludido la revisión y registro de deuda externa ahora requieren consulta caso por caso con la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma para obtener una opinión clara sobre su legalidad y conformidad.
En resumen, las empresas chinas que cotizan en el extranjero enfrentan enormes desafíos en la revisión y registro de deuda externa al emitir deuda a medio y largo plazo para comprar Bitcoin. Por lo tanto, si desean emitir deuda para comprar criptomonedas, un método más factible sería emitir bonos a corto plazo con un plazo de 1 año o menos, ya que no sería necesario realizar el registro de revisión de deuda externa ante la Comisión.
2. Discusión sobre la viabilidad de que las empresas chinas que cotizan en el extranjero emitan acciones para comprar criptomonedas.
Si las empresas chinas que cotizan en el extranjero desean emitir acciones para financiar la compra de Bitcoin, primero deben cumplir con las condiciones y requisitos de conformidad del mercado de valores local. Según el análisis del abogado Mankun, para las empresas chinas que ya están cotizando en el extranjero, la principal base de gestión de las autoridades reguladoras en el país es el (Reglamento sobre la gestión de emisión de valores y cotización de empresas nacionales en el extranjero) emitido por la Comisión Reguladora de Valores de China el 17 de febrero de 2023 (en adelante, "(Reglamento sobre la gestión de cotización en el extranjero)"). Según el (Reglamento sobre la gestión de cotización en el extranjero), después de que el emisor haya emitido y cotizado en el mercado de valores en el extranjero, debe registrar ante la Comisión Reguladora de Valores de China dentro de los 3 días laborables posteriores a la finalización de la emisión. Esta disposición se refiere a la situación en la que las empresas chinas que ya están cotizando en el extranjero emiten acciones adicionales, y la medida de gestión es el registro posterior ante la Comisión Reguladora de Valores de China. A diferencia de la emisión de deuda externa, el (Reglamento sobre la gestión de cotización en el extranjero) no establece regulaciones o restricciones específicas sobre el uso de fondos en el caso de la emisión de acciones adicionales, por lo que la emisión de acciones adicionales por parte de empresas que ya están cotizando en el extranjero para comprar Bitcoin depende de cumplir con los requisitos legales del lugar y las condiciones de emisión. La viabilidad de este método es mucho mayor que la de emitir deuda externa a medio y largo plazo para comprar criptomonedas.
Sin embargo, es importante señalar que hasta ahora no se han observado casos de empresas chinas que cotizan en el extranjero emitiendo acciones para financiar la compra de criptomonedas. La reacción de la Comisión Reguladora de Valores de China al recibir este tipo de registro no es clara, por lo que se sugiere mantener una comunicación completa con las autoridades regulatorias antes de implementar.
Resumen del abogado Mankun
Al analizar en profundidad la estrategia de financiamiento para comprar Bitcoin de MicroStrategy, podemos ver que su éxito se debe a una observación precisa del mercado, métodos innovadores de financiamiento y una profunda comprensión del mercado de criptomonedas. La historia de MicroStrategy sin duda proporciona un caso vívido sobre cómo buscar oportunidades en mercados emergentes para inversores globales. Sin embargo, para las empresas chinas, replicar el éxito de MicroStrategy no es tarea fácil. El entorno regulatorio en el país, las políticas de gestión de deuda externa y la actitud cautelosa hacia las criptomonedas presentan ciertos desafíos para las empresas chinas que buscan financiar la compra de Bitcoin en el extranjero.
Para las empresas chinas, aunque replicar el camino exitoso de MicroStrategy está lleno de desafíos, son precisamente estos desafíos los que impulsan a las empresas a prestar más atención a la conformidad, la innovación y la gestión del riesgo. El abogado Mankun cree que mientras mantengan una aguda capacidad de observación del mercado, continúen innovando en sus métodos de financiamiento y comprendan y respeten profundamente las reglas del mercado de criptomonedas, las empresas chinas tendrán la oportunidad de amplificar sus rendimientos de inversión en el ámbito de las criptomonedas a través del mercado de capitales, e incluso podrían abrir un camino completamente nuevo en este campo, creando su propia historia de éxito.
