El 9 de junio de 2023, el proyecto de ley de regulación de los mercados de criptoactivos (en adelante, MiCA) se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea después de casi dos años y medio de revisión legislativa y se convirtió oficialmente en ley. primera legislación sobre el marco regulatorio para los mercados de criptoactivos.

La vida pasada y presente de MiCA

La Autoridad Bancaria Europea (EBA) emitió un informe en 2019 que concluyó que había insuficiente protección al consumidor y riesgos de lavado de dinero en las transacciones de criptoactivos, y recomendó que la Comisión Europea tomara medidas. En 2020, la Orden contra el lavado de dinero n.° 5 de la Unión Europea generó sistemas de registro y concesión de licencias inconsistentes para las criptomonedas en todos los países, lo que aumentó la presión regulatoria y los costos de cumplimiento para los reguladores y las empresas en varios países y la industria del cifrado. pidiendo a la UE que introduzca leyes y reglamentos pertinentes para ayudar a la supervisión. Posteriormente, el borrador de MiCA fue propuesto en septiembre del mismo año y aprobado en la reunión de la UE del 20 de abril de 2023.

El alcance regulatorio de la Ley MiCA

La Ley MiCA aclara el alcance de la supervisión, divide los criptoactivos regulados en tres categorías y proporciona reglas regulatorias detalladas. También presenta requisitos regulatorios específicos para diferentes proveedores de servicios de criptoactivos, como bolsas e instituciones. Además, también incluye la prevención y prohibición del uso de información privilegiada, reglas de protección del usuario e investigación y castigo colaborativos por parte de las autoridades reguladoras de varios países.

MiCA divide los criptoactivos regulados en dos monedas estables, ART y EMT, y otros tokens de criptoactivos:

1. El token referenciado a activos (ART) se refiere a una moneda estable que mantiene un valor estable al hacer referencia a una o más combinaciones de valores y derechos, como los emitidos con una combinación de monedas legales, metales preciosos, bonos, fondos. , etc. Moneda estable.

El USDT es una moneda estable emitida con bonos del Tesoro estadounidense a corto plazo, Bitcoin, metales preciosos y otros activos. La moneda estable descentralizada Dai también se emite con la moneda virtual votada por los tenedores de MKR como garantía. Recientemente, MakerDao, el emisor de Dai, también anunció que la moneda estable descentralizada Dai se actualizará y pasará a llamarse USDS, y admitirá la función de congelación después de la actualización.

Sitio web oficial de Tether Detalles de reserva de USDT

Para las monedas estables como ART, tanto los emisores como los proveedores de servicios de criptoactivos tienen prohibido pagar intereses a los tenedores de divisas. Y cuando el número de transacciones trimestrales supera el millón y el volumen medio diario de transacciones supera los 200 millones de euros, el emisor debe dejar de emitir ART temporalmente y presentar un plan a la autoridad competente para garantizar que el número y el volumen de transacciones de ART en circulación sean por debajo de los estándares anteriores.

2. El token de dinero electrónico (EMT) se refiere a una moneda estable emitida anclando el valor de una moneda legal oficial.

Cuando la cantidad de tenencias, el valor de mercado, el número de transacciones y otros indicadores de las monedas estables ART y EMT emitidas cumplan con los estándares estipulados en la Ley MiCA, el emisor asumirá obligaciones de cumplimiento adicionales, como auditorías independientes periódicas y pruebas de estrés de liquidez.

3. Los criptoactivos distintos de ART y EMT son otros tokens de criptoactivos estipulados en la Ley MiCA. La supervisión de MiCA de otros tokens de criptoactivos se centra principalmente en los documentos técnicos y la publicidad y promoción.

MiCA requiere que el documento técnico de un proyecto de criptoactivos contenga:

① Información relacionada con el emisor;

② Información de la plataforma comercial;

③ Descripción detallada de la visión y los objetivos del proyecto, cronograma de implementación, escenarios de aplicación de tokens y otra información específica;

④ Modelo económico de tokens, precio de emisión y plataforma de negociación en línea;

⑤ Información sobre los derechos y obligaciones de los inversores simbólicos durante el período de tenencia;

⑥ El marco técnico del proyecto y la información técnica subyacente detallada;

⑦ Riesgos del mercado de inversión, riesgos técnicos, problemas de cumplimiento, uso de energía durante la operación del proyecto y si el mecanismo de consenso tendrá efectos adversos sobre el medio ambiente.

Para la promoción de proyectos de criptoactivos, MiCA requiere:

① Los materiales de marketing para publicidad y promoción indican claramente la naturaleza del marketing para que los inversores puedan identificarlo;

② La información contenida en los materiales de marketing es precisa, completa y clara y no puede engañar a los inversores;

③ La información utilizada para publicidad y promoción debe ser coherente con el contenido del documento técnico;

④ Indique claramente que el libro blanco se publicó durante el proceso de publicidad y promoción, e indique claramente el emisor, el sitio web de la plataforma comercial y la información de contacto;

⑤ Es necesario hacer una declaración destacada en los materiales de marketing: "Esta comunicación de marketing de criptoactivos no ha sido revisada ni aprobada por las autoridades competentes de ningún estado miembro de la UE. El emisor de criptoactivos es totalmente responsable del contenido de la comunicación de marketing. materiales de comunicación."


Antes de que el proyecto entre en línea, el emisor debe presentar un documento técnico a la autoridad competente para su revisión y publicarlo públicamente en su sitio web oficial. A medida que el proyecto continúa funcionando y los inversores poseen tokens del proyecto, los documentos técnicos y los materiales de marketing deben actualizarse y publicarse continuamente en el sitio web oficial.


Si hay cambios importantes, errores importantes o incertidumbres que puedan afectar la evaluación de los tokens del proyecto, el emisor debe modificar rápidamente el documento técnico y los materiales de marketing publicados, enviarlos a la autoridad competente para su revisión y explicar los motivos de la modificación.
El autor cree que de las disposiciones de la Ley MiCA mencionada anteriormente se puede ver que el libro blanco es crucial para la emisión de proyectos de criptoactivos después del lanzamiento del proyecto, si el modelo económico del token del proyecto y la planificación futura del proyecto. otros contenidos del documento técnico deben modificarse, se requerirá la aprobación de la autoridad competente. Ya no es como los documentos técnicos fantasmas de Taobao hace unos años, y puede comenzar el proyecto buscando una plataforma de celebridades.


Los requisitos del libro blanco de MiCA son muy detallados y específicos. El proceso de aprobación regulatoria es claro. La protección de los inversores es cada vez más completa. Requiere que la parte del proyecto realice la debida diligencia desde el lanzamiento hasta la operación y evite que la parte del proyecto. emitir arbitrariamente, destruir tokens del proyecto y sus usos, y transferir información del proyecto de manera oportuna para lograr una verdadera transparencia y cumplimiento.


Otros criptoactivos y proyectos no regulados por MiCA


1、NFT


La Ley MiCA estipula claramente en el artículo 2 (4) que esta regulación no se aplica a los criptoactivos que sean únicos y no intercambiables con otros criptoactivos. Este reglamento no estipula directa y simplemente que todas las NFT no estén sujetas a la Ley MiCA, sino que excluye del alcance de la Ley MiCA los tokens no fungibles con características generales de NFT como singularidad, unicidad e irremplazabilidad.
Si con el desarrollo de la industria, para resolver la liquidez y practicidad de NFT, aparecen tokens como ERC404, de modo que los tokens tengan las características o usos tanto de FT como de NFT, entonces esta forma de token será la misma. Puede estar incluido en el ámbito regulatorio de MiCA. Desde aquí podemos ver cuán prospectivo y predictivo es el proyecto de ley MiCA para la regulación de la industria del cifrado que cambia rápidamente.


2. Fichas de criptoactivos gratuitas


La Ley MiCA estipula claramente en el Artículo 4 (3) que MiCA no se aplica a los activos cifrados que cumplan las siguientes condiciones: 1. Los activos cifrados se proporcionan de forma gratuita 2. Los activos cifrados generados automáticamente se utilizan para mantener redes distribuidas y verificar transacciones; Recompensas; 3. Tokens de utilidad, que otorgan el derecho a utilizar bienes o servicios existentes o utilizados actualmente; 4. Los titulares de criptoactivos solo tienen derecho a utilizar los criptoactivos para intercambiar bienes y servicios dentro de una red limitada;
Los tokens gratuitos a los que se hace referencia aquí no son equivalentes a los lanzamientos aéreos de tokens del proyecto que se obtienen de forma gratuita durante el inicio temprano en frío o la operación de muchos proyectos que requieren que los participantes completen algunas tareas. MiCA estipula claramente que los criptoactivos obtenidos a cambio de proporcionar o prometer proporcionar información de datos personales o tener que pagar tarifas, comisiones o beneficios no monetarios no son tokens de criptoactivos obtenidos de forma gratuita, es decir, los usuarios proporcionan un mapa. datos al proyecto, los proyectos de Depin que intercambian tokens de lanzamiento aéreo por recursos de ancho de banda de la red, así como los proyectos de cadena pública que requieren que los usuarios gasten una gran cantidad de GAS para interactuar y requieren compromisos de criptoactivos, pueden no considerarse gratuitos y, por lo tanto, deben ser regulados. por la Ley MiCA.


3. DeFi y otros proyectos descentralizados


Para proyectos descentralizados como DeFi, los contratos inteligentes se utilizan para controlar la cadena para lograr la descentralización. Sin embargo, las páginas web front-end y los servidores que están abiertos a los usuarios C-end comunes en tales proyectos descentralizados son básicamente proveedores de servicios centralizados, mientras que MiCA. Es solo que los proyectos que brindan servicios de criptoactivos sin intermediarios y de manera completamente descentralizada están excluidos del alcance de la supervisión. Por lo tanto, los proyectos que no estén completamente descentralizados en DeFi pueden estar sujetos a presión regulatoria por parte de MiCA en el futuro.

Sky, el nuevo proyecto DeFi lanzado por MakerDao

Además, se estipula que la Ley MiAC no se aplica a los criptoactivos que cumplan con estándares como instrumentos financieros, depósitos (incluidos los depósitos estructurados), fondos que no cumplan con los estándares de la EMT y posiciones titulizadas en el contexto de la titulización.

Regulación de los proveedores de servicios de criptoactivos del proyecto de ley MiCA

Una persona jurídica u otra empresa jurídica que proporciona uno o más de los siguientes negocios de servicios de criptoactivos a los clientes de manera profesional y está oficialmente autorizada y aprobada por MiCA es un proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) con licencia, que puede registrarse Los servicios de criptoactivos se proporcionan de forma transfronteriza en todas las jurisdicciones de la UE.

  • Definición de MiCA de servicios de criptoactivos:

① Proporcionar custodia y gestión de criptoactivos en nombre de los clientes (servicios de custodia de plataforma);

② Operar una plataforma de comercio de criptoactivos (servicio de intercambio);

③ Utilice criptoactivos para intercambiar fondos (la plataforma proporciona servicios de depósito y retiro);

④ Utilizar criptoactivos para intercambiar por otros criptoactivos (moneda al contado, transacciones de intercambio rápido);

⑤ Ejecutar órdenes comerciales de criptoactivos en nombre de los clientes (servicios de emparejamiento comercial);

⑥ Promocionar los criptoactivos entre los inversores;

⑦ Recibir y transmitir órdenes de criptoactivos en nombre de los clientes (órdenes pendientes, servicios de enrutamiento de órdenes);

⑧ Proporcionar a los clientes asesoramiento personalizado sobre criptoactivos;

⑨ Proporcionar gestión de cartera de inversiones de activos cifrados (servicios de gestión de activos cifrados);

⑩ Proporcionar a los clientes servicios de transferencia de criptoactivos (servicios de depósito y retiro en plataforma);

Básicamente cubre escenarios comerciales comunes, como cambios de divisas actuales, billeteras, custodia institucional, gestión de activos, asesoramiento de inversiones y publicidad y promoción.

  • Requisitos del documento de solicitud CASP:

① Nombre del solicitante, identificador de entidad legal, sitio web operado, información de contacto telefónica y de correo electrónico y dirección real;

② La forma jurídica y los estatutos del solicitante;

③ Plan operativo que incluye tipos de servicios de criptoactivos, métodos de marketing y ubicaciones;

④ Documentos que acrediten que el solicitante cumple con los requisitos de protección prudencial;

⑤ Una descripción de la estructura de gobierno del solicitante, las habilidades y experiencia de la industria de la administración, la información de identidad de los accionistas y el estado de las acciones, y materiales que demuestren que tiene buena reputación;

⑥ Una descripción del mecanismo de control interno y los procedimientos de control de riesgos del solicitante, incluidos los planes contra el lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo y la continuidad del negocio;

⑦ La documentación técnica de la tecnología de la información, las comunicaciones y el sistema de seguridad del solicitante requiere documentación en un lenguaje no técnico;

⑧ La descripción del solicitante de los procedimientos para separar los activos del cliente y los activos propios;

⑨ La descripción del solicitante del procedimiento de manejo de quejas del cliente.

Además, existen requisitos adicionales para diferentes empresas de servicios de criptoactivos:

① La plataforma que realiza negocios de custodia debe proporcionar una descripción de las reglas de custodia;

② Operar un intercambio requiere proporcionar reglas operativas de plataforma, así como procedimientos y descripciones de sistemas para detectar abuso de mercado;

③ Para realizar depósitos y retiros o transacciones de intercambio rápido de moneda a criptografía, se deben proporcionar métodos de fijación de precios;

④ Para llevar a cabo servicios de comparación de transacciones, es necesario proporcionar una descripción de las reglas de comparación;

⑤ Para llevar a cabo servicios de consultoría de activos cifrados o de gestión de carteras de inversiones, es necesario demostrar que el personal pertinente tiene los conocimientos y habilidades profesionales necesarios para cumplir con sus obligaciones;

⑥ Para operar billeteras, intercambios, etc. para ayudar a los clientes con servicios de transferencia de activos en cadena, se debe proporcionar información descriptiva del servicio de transferencia.

Desde aquí podemos ver que los requisitos de MiCA para la solicitud de licencia CASP son muy detallados y completos, y van desde depósitos y retiros de billeteras de usuarios, sistemas comerciales, aislamiento y seguridad de activos, manejo de quejas de clientes hasta cooperación con la supervisión en materia de lucha contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo.

Sin embargo, en la experiencia práctica, además de las disposiciones de MiCA, las autoridades reguladoras de cada país miembro también tendrán requisitos materiales y procesales adicionales para CASP de acuerdo con las leyes y regulaciones correspondientes de sus respectivos países. En este sentido, se recomienda a los profesionales que realicen una investigación en profundidad sobre las leyes y regulaciones de cada país miembro y consulten a abogados profesionales.

  • Motivos aducidos por la autoridad competente para denegar la autorización

Si la dirección o los accionistas de una CASP que solicita una licencia han sido condenados previamente por delitos relacionados con el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo u otros delitos que afecten a su buena reputación, las autoridades competentes deberían negarle autorización para convertirse en proveedor de servicios de criptoactivos. . CZ fue sentenciado previamente a cuatro meses de prisión por el tribunal federal de Seattle en los Estados Unidos por violar las regulaciones estadounidenses contra el lavado de dinero, lo que puede afectar la solicitud de Binance de una licencia MiCA en la UE.

Cómo MiCA protege a los inversores

1. Establecer un procedimiento completo de manejo de quejas de los clientes.

Claramente se requiere que CASP establezca y mantenga procedimientos efectivos y transparentes para manejar las quejas de los clientes e informe claramente a los usuarios que pueden presentar quejas, les proporcione plantillas de quejas y registre todas las quejas de los clientes. Después de que CASP lleve a cabo un proceso de investigación justo y oportuno, lo hará. Informar los resultados de la investigación en un plazo razonable.

2. Garantizar la custodia segura de los criptoactivos de los inversores.

Los CASP que brindan servicios de custodia de activos cifrados deben formular reglas y procedimientos internos para garantizar la custodia y el control seguros de los activos cifrados de los usuarios, a fin de minimizar el riesgo de perder activos cifrados debido a fraude, fallas de la red, etc. Proporcionar a los clientes una descripción de las posiciones de criptoactivos registradas a nombre del cliente al menos cada tres meses, que debe incluir tipos de criptoactivos, saldos, valores y transferencias de activos.

Asegúrese de que los activos cifrados del usuario y los propios activos cifrados de CASP se mantengan por separado. Si CASP quiebra, los acreedores no podrán perseguir los activos cifrados de los usuarios en poder de CASP. Si los activos cifrados de un usuario se pierden por sus propios motivos, el límite superior de responsabilidad de CASP se basará en el valor en el momento de la pérdida.

3. Evaluar la idoneidad de los inversores e informarles de los riesgos

Los CASP que brindan asesoramiento sobre inversiones en criptoactivos o gestión de activos deben obtener información básica de los inversores, incluida la experiencia de los inversores en la inversión en criptoactivos, la tolerancia al riesgo, su propia situación financiera y la comprensión de los riesgos de inversión en criptoactivos, y establecer el programa relevante. recopila esta información y reevalúa a los usuarios al menos cada dos años.

Los inversores están claramente informados de riesgos como las fluctuaciones de precios de los criptoactivos, la posible iliquidez, la posible pérdida parcial o total, y no están protegidos por sistemas de compensación de inversores ni de garantía de depósitos.

4. Prevenir y prohibir el uso de información privilegiada y la manipulación del mercado.

  • La definición de MiCA de información sobre uso de información privilegiada incluye:

① Información precisa que aún no se ha hecho pública y que está directa o indirectamente relacionada con uno o más emisores y criptoactivos. Si esta información se hace pública, puede tener un impacto significativo en el precio de los criptoactivos;

② El personal responsable de ejecutar órdenes de negociación de criptoactivos en nombre de los clientes está expuesto a información de órdenes pendientes. Si esta información se hace pública, puede tener un impacto significativo en el precio de los criptoactivos;

El autor cree que la información privilegiada a la que se refiere MiCA es principalmente buena información no divulgada dominada por las partes del proyecto de criptoactivos, así como información de órdenes de transacciones dominada por el personal interno de CASP, como bolsas, instituciones, administradores de activos, etc., para ballenas y creadores de mercado que pueden afectar los precios futuros.

Los emisores de información privilegiada deben informar al público lo antes posible y no pueden combinar la información privilegiada divulgada con sus actividades de marketing y promoción. La información divulgada públicamente en el sitio web oficial debe conservarse durante al menos cinco años.

Cualquier comportamiento comercial que posea información privilegiada y utilice esa información para obtener directa o indirectamente criptoactivos relacionados con esa información para uno mismo o un tercero se considera uso de información privilegiada. Si utiliza esta información para cancelar órdenes o modificar órdenes comerciales anteriores, también se considerará uso de información privilegiada.

  • Definición de manipulación del mercado de MiCA:

① Dar señales falsas y engañosas sobre la oferta, la demanda y el precio de los criptoactivos sin razones legítimas, provocando que los precios de los criptoactivos se encuentren en niveles anormales;

② El uso de equipos, cuentas, etc. falsos para realizar órdenes comerciales afecta el precio de los criptoactivos;

③ Difundir información falsa y engañosa sobre la oferta, la demanda y el precio de los criptoactivos a través de los medios de Internet, provocando que los precios de los criptoactivos se encuentren en niveles anormales;

④ Aprovechar la oferta y la demanda dominantes de criptoactivos para fijar directa o indirectamente los precios de compra y venta, o crear otras condiciones comerciales injustas;

⑤ Al cancelar, realizar y modificar órdenes con frecuencia, a otros inversores les resulta difícil identificar las órdenes reales de la plataforma, interrumpir el funcionamiento de la plataforma e iniciar o intensificar tendencias comerciales falsas en el mercado;

⑥ Expresar con frecuencia opiniones sobre criptoactivos a través de canales de medios sin revelar conflictos de intereses al público, y beneficiarse del impacto de este comportamiento en los precios de los criptoactivos;

CASP necesita formular y establecer reglas, sistemas y procedimientos efectivos para prevenir y detectar la manipulación del mercado y otros abusos, e informar las situaciones relevantes a las autoridades competentes de manera oportuna. Para la manipulación del mercado transfronterizo, las autoridades competentes pertinentes deben establecer un mecanismo de asistencia para detectar y sancionar.


Agencias reguladoras involucradas en la aplicación de MiCA

Los estados miembros de la UE deben designar sus respectivas autoridades nacionales y notificarlas a la Autoridad Bancaria Europea (EBA) y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA). La Autoridad Bancaria Europea (EBA) es la principal responsable de promover una supervisión eficaz y coherente de los bancos en los países de la UE y es responsable de formular normas y directrices técnicas regulatorias para toda la UE. La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) es la agencia reguladora de; Los mercados financieros de la UE son responsables de proteger los intereses de los inversores, garantizar el funcionamiento ordenado del mercado, garantizar la estabilidad financiera y la capacidad de resistir las crisis financieras.

Durante la implementación de la Ley MiCA, la EBA y la ESMA son responsables de formular estándares técnicos de implementación, coordinar el intercambio oportuno de información entre las autoridades competentes de varios países de acuerdo con las plantillas y procedimientos en la formulación de estándares técnicos y llevar a cabo la cooperación en investigación. , supervisión y aplicación de la ley.


Resumen y perspectivas

Después de años de crecimiento salvaje sin supervisión, los criptoactivos han traído mucha innovación financiera y tecnológica al mundo real. Al mismo tiempo, también han generado y fomentado muchos comportamientos delictivos como el lavado de dinero y el fraude, y se han convertido en una herramienta. para transferir y blanquear el producto de delitos ilegales. Cuántas bases han completado contraataques con el rápido desarrollo de la industria del cifrado y el descubrimiento del valor de los criptoactivos, y algunos finalmente se han extraviado para buscar ganancias personales y satisfacer sus propios deseos en constante expansión.

Con la entrada en vigor de la Ley MiCA de la UE y las normas regulatorias mejorando y volviéndose más claras gradualmente, la industria del cifrado seguirá avanzando bajo la revisión de cumplimiento de las agencias reguladoras. Quizás en un futuro próximo, los participantes de la industria ya no sufrirán el problema del control de riesgos de depósitos y retiros y las tarjetas congeladas. Los desarrolladores podrán concentrarse en la investigación y la innovación, integrar la tecnología de cifrado con el mundo real y llevar más aplicaciones al terreno.


Si necesita solicitar una licencia MiCA y formular una estrategia de cumplimiento de CASP, puede seguir la cuenta pública de WeChat Chu Yan para realizar consultas. El equipo cuenta con personal senior de cumplimiento de Crypto con experiencia práctica en MiCA para brindar servicios.