NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–Majic Wheels Corp. (“Majic Wheels”) (OTC: MJWL), un holding que opera a través de sus compañías subsidiarias enfocadas en industrias disruptivas como Fintech, Insurtech, desarrollo de software y plataforma de intercambio de cifrado. , a través de adquisiciones estratégicas, y OceanTech Acquisitions I Corp. (“OceanTech”) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), una empresa de adquisiciones con fines especiales, anunciaron hoy que han celebrado un acuerdo definitivo de combinación de negocios (el “Acuerdo de Fusión” ) que dará como resultado que Majic Wheels se convierta en una empresa que cotiza en bolsa en The Nasdaq Stock Market LLC. Además, al mismo tiempo y en relación con el Acuerdo de Fusión, OceanTech y Majic Wheels celebraron un Acuerdo de Compra de Acciones a Plazo por hasta $40 millones de respaldo comprometido por Meteora Capital Partners y sus afiliados (colectivamente, “Meteora”).

Tras el cierre de la transacción, OceanTech pasará a llamarse Majic Corp. (la "Compañía combinada") y espera seguir cotizando en The Nasdaq Stock Market LLC bajo el símbolo "MJWL" con un valor comercial combinado de $ 333,360,290 en la firma del acuerdo. Acuerdo de Fusión. El Acuerdo de Fusión incluye una contraprestación de ganancia de hasta $500,000,000 USD (50 millones de acciones, incluyendo 10 millones de acciones sujetas al Plan de Incentivos RSU) durante los próximos tres años, basado en ciertos "eventos desencadenantes" con respecto al desempeño de la Compañía Combinada. y su gestión.

Dirigido por un equipo de profesionales experimentados de los mercados tradicional y digital, Majic Wheels ha establecido presencia en Singapur, Malasia, Mauricio e India, y espera echar raíces en los Emiratos Árabes Unidos.

El ecosistema de Majic Wheels incluye activos como Calfin Global Crypto Exchange (“CGCX”), el intercambio híbrido líder en el mundo, y PCEX, un intercambio indio que está transformando el panorama criptográfico B2B en más de 250 ubicaciones dentro de la India. CGCX ofrece a los clientes una experiencia de comercio de cifrado de alto calibre, segura y fácil de navegar al combinar cuatro servicios blockchain en una sola plataforma. Esto incluye un intercambio de criptomonedas, soluciones comerciales, contratos inteligentes y una plataforma de oferta inicial de monedas (“ICO”).

Sathyanandham Anguswami, director ejecutivo de Majic Wheels, comenta: “Majic Wheels pasó el año pasado transformando y reenfocando su negocio principal, al mismo tiempo que lo innovaba durante una crisis macroeconómica histórica. Como resultado, estamos entusiasmados de emerger con una propuesta de valor más sólida que nunca y para la cual este acuerdo de fusión con OceanTech será invaluable”.

Jeffrey Coats, presidente ejecutivo y director de estrategia de Majic Wheels, comenta: “Estamos encantados de asociarnos con OceanTech mientras continuamos creciendo y causando sensación en el floreciente espacio blockchain y Web 3. Majic Wheels está realmente en un punto de inflexión. Nuestra estrategia comercial y nuestra visión clara y centrada han allanado el camino para que Majic Wheels aproveche nuevas oportunidades de crecimiento en nuestra industria de rápido crecimiento”.

Joseph Adir, director ejecutivo de OceanTech, comenta: “Nos complace anunciar nuestra combinación de negocios con Majic Wheels, una empresa innovadora que opera en los mercados blockchain, fintech e insurtech. Creemos que esta combinación de negocios no solo brindará a nuestros inversionistas retornos significativos sobre sus inversiones, sino que también ayudará a Majic Wheels a avanzar en el futuro de la tecnología. Dado que blockchain tiene el potencial de impregnar todas las industrias importantes, creemos que esta combinación de negocios permitirá a Majic Wheels continuar su expansión en mercados nuevos y existentes”.

Descripción general de la transacción

El Acuerdo de Fusión propuesto representa un valor de transacción de aproximadamente $200,000,000 USD (20 millones de acciones). Además, ciertos destinatarios, como se describe con más detalle en el Acuerdo de Fusión, pueden recibir una contraprestación equivalente a un máximo de $500,000,000 USD (50 millones de acciones, incluidos 10 millones de acciones sujetas al Plan de Incentivos de RSU) en ciertos "eventos desencadenantes" que se basan en los ingresos futuros de la Compañía Combinada. Al cerrar, después de dar efecto a cualquier reembolso y cualquier inversión PIPE financiada, y antes de los gastos, la Compañía Combinada puede recibir un máximo de $106,100,000 en efectivo mantenido en fideicomiso por OceanTech, que incluirá el acuerdo de respaldo garantizado para el fideicomiso. Las juntas directivas de Majic Wheels y OceanTech aprobaron por unanimidad la combinación de negocios propuesta, que se espera que se complete en el primer semestre de 2023, sujeta, entre otras cosas, a la aprobación de los accionistas de OceanTech y Majic Wheels, al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Acuerdo de Fusión y otras condiciones de cierre habituales, incluida una declaración de registro declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la “SEC”), la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias y la aprobación del Mercado de Valores Nasdaq para cotizar los valores de la Empresa combinada.

Se proporcionará información adicional sobre la transacción propuesta, incluida una copia del Acuerdo de Fusión, este comunicado de prensa y una presentación para inversionistas, en un Informe Actual en el Formulario 8-K que OceanTech presentará ante la SEC y estará disponible en www.sec. .gov. También se describirá más información sobre la transacción propuesta en la declaración de poder/prospecto de OceanTech relacionado con la combinación de negocios, que presentará ante la SEC.

Asesores

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP se desempeña como asesor legal de OceanTech. Norton Rose Fulbright US LLP se desempeña como asesor legal de Majic Wheels.

Acerca de OceanTech Acquisition I Corp.

OceanTech Acquisitions I Corp. es una compañía de cheques en blanco constituida con el propósito de efectuar una fusión, intercambio de capitales, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación de negocios similar con uno o más negocios. OceanTech está patrocinado por OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, una filial del inversionista y empresario Joseph Adir. Para obtener más información sobre OceanTech, visite su sitio web en https://oceantechspac.com/ y sus archivos disponibles públicamente en www.sec.gov.

Acerca de Majic Wheels

Majic Wheels Corp., que cotiza y cotiza en el mercado extrabursátil (OTC) con el símbolo comercial "MJWL", es una sociedad holding de Wyoming que opera a través de sus filiales en industrias avanzadas y disruptivas como Fintech, Insurtech y desarrollo de software. y criptomonedas a través de adquisiciones bien pensadas y variadas. Para obtener más información sobre Majic Wheels, visite su sitio web en https://majiccorp.co/.

INFORMACIÓN ADICIONAL Y DÓNDE ENCONTRARLA

Para obtener información adicional sobre la transacción propuesta, consulte el Informe actual de OceanTech en el Formulario 8-K, que se presentará al mismo tiempo que este comunicado de prensa. En relación con la transacción propuesta, las partes tienen la intención de presentar los materiales relevantes ante la Comisión de Bolsa y Valores, incluida una declaración de registro en el Formulario S-4 que OceanTech presentará ante la SEC, que incluirá una declaración de poder/prospecto de OceanTech. y presentará otros documentos relacionados con la transacción propuesta ante la SEC. Se recomienda a los accionistas de OceanTech y otras personas interesadas que lean, cuando estén disponibles, la declaración de poder/prospecto preliminar y sus modificaciones y la declaración de poder definitiva y los documentos incorporados por referencia en el mismo presentados en relación con la combinación de negocios propuesta, ya que estos materiales contendrán información importante. información sobre Majic Wheels, OceanTech y la combinación de negocios propuesta. Inmediatamente después de que la SEC declare efectivo el Formulario S-4, OceanTech enviará por correo la declaración/prospecto de poder definitivo y una tarjeta de poder a cada accionista con derecho a votar en la reunión relacionada con la aprobación de la Combinación de Negocios y otras propuestas establecidas en la declaración de poder/prospecto. Antes de tomar cualquier decisión de votación o inversión, se insta a los inversores y accionistas de OceanTech a leer detenidamente la declaración de registro completa y la declaración/prospecto de poder, cuando estén disponibles, y cualquier otro documento relevante presentado ante la SEC, así como cualquier enmienda o suplemento. a estos documentos, porque contendrán información importante sobre la transacción propuesta. Los documentos presentados por OceanTech ante la SEC se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud a OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, Nueva York, 10022 o (929) 412-1272.

Participantes en la convocatoria

OceanTech y sus directores y funcionarios ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de sus accionistas con respecto a la combinación de negocios. Se incluirá una lista de los nombres de esos directores y funcionarios ejecutivos y una descripción de sus intereses en OceanTech en la declaración de representación/prospecto de la combinación de negocios propuesta cuando esté disponible en www.sec.gov. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de OceanTech y su propiedad de las acciones ordinarias de OceanTech se establece en el Formulario 10-K de OceanTech, con fecha del 16 de marzo de 2022, y en su prospecto con fecha del 27 de mayo de 2021, modificado o complementado por cualquier Formulario 3 o Formulario 4 presentado ante la SEC desde la fecha de dicha presentación. Otra información sobre los intereses de los participantes en la solicitud de representación se incluirá en la declaración de representación/prospecto correspondiente a la combinación de negocios propuesta cuando esté disponible. Estos documentos se pueden obtener de forma gratuita en la fuente indicada anteriormente.

Majic Wheels y sus respectivos directores y funcionarios ejecutivos también pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Majic Wheels en relación con la combinación de negocios propuesta. En la declaración de poder/prospecto de la combinación de negocios propuesta se incluirá una lista de los nombres de dichos directores y funcionarios ejecutivos e información sobre sus intereses en la combinación de negocios propuesta.

DECLARACIONES A FUTURO

Esta comunicación contiene “declaraciones prospectivas” en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Dichas declaraciones incluyen, entre otras, declaraciones sobre resultados operativos y financieros futuros, nuestros planes, objetivos, expectativas e intenciones con respecto a operaciones, productos y servicios futuros; y otras declaraciones identificadas por palabras como “probablemente resultará”, “se espera que”, “continuará”, “se anticipa”, “estima”, “cree”, “tiene la intención de”, “planea”, “proyección”, ”“perspectiva”, “esperanza” o palabras de significado similar. Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, declaraciones sobre la industria y el tamaño del mercado de Majic Wheels, las oportunidades futuras para Majic Wheels y OceanTech, los resultados futuros estimados de Majic Wheels y la combinación de negocios propuesta entre OceanTech y Majic Wheels, incluida la valor empresarial implícito, la transacción esperada y la estructura de propiedad y la probabilidad, oportunidad y capacidad de las partes para consumar exitosamente la transacción propuesta. Dichas declaraciones prospectivas se basan en las creencias y expectativas actuales de nuestra administración y están inherentemente sujetas a importantes incertidumbres y contingencias comerciales, económicas y competitivas, muchas de las cuales son difíciles de predecir y generalmente están fuera de nuestro control. Los resultados reales y el momento de los eventos pueden diferir materialmente de los resultados anticipados en estas declaraciones prospectivas.

Además de los factores previamente divulgados en los informes de OceanTech presentados ante la SEC y aquellos identificados en otras partes de esta comunicación, los siguientes factores, entre otros, podrían causar que los resultados reales y el momento de los eventos difieran materialmente de los resultados anticipados u otras expectativas expresadas en el declaraciones prospectivas: incapacidad para cumplir con las condiciones de cierre de la combinación de negocios, incluida la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan dar lugar a la terminación del Acuerdo de Fusión; la imposibilidad de completar las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión debido a la falta de obtención de la aprobación de los accionistas de OceanTech, la imposibilidad de alcanzar la cantidad mínima de efectivo disponible después de cualquier reembolso por parte de los accionistas de OceanTech, los reembolsos que excedan un umbral máximo o el incumplimiento del los estándares de cotización inicial del Nasdaq Stock Market en relación con la consumación de las transacciones contempladas; costos relacionados con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión; un retraso o falta de realización de los beneficios esperados de la transacción propuesta; riesgos relacionados con la interrupción del tiempo de la administración debido a las operaciones comerciales en curso debido a la transacción propuesta; cambios en los mercados de criptomonedas y activos digitales en los que Majic Wheels brinda servicios de oferta de seguros e infraestructura, incluso con respecto a su panorama competitivo, evolución tecnológica o cambios regulatorios; cambios en las condiciones económicas generales nacionales y globales, riesgo de que Majic Wheels no pueda ejecutar sus estrategias de crecimiento, incluido el suministro de soluciones de software para la tecnología blockchain en general, y la identificación, adquisición e integración de adquisiciones; riesgos relacionados con la actual pandemia y respuesta a la COVID-19; riesgo de que Majic Wheels no pueda desarrollar y mantener controles internos efectivos; y otros riesgos e incertidumbres indicados en el prospecto final de OceanTech, con fecha del 27 de mayo de 2021, para su oferta pública inicial, y la declaración de poder/prospecto relacionado con la combinación de negocios propuesta, incluidos aquellos bajo "Factores de riesgo" en el mismo, y en otras presentaciones de OceanTech. con la SEC. OceanTech y Majic Wheels advierten que la lista anterior de factores no es exclusiva.

Los resultados, el desempeño o los logros reales pueden diferir materialmente, y potencialmente de manera adversa, de cualquier proyección y declaración prospectiva y de las suposiciones en las que se basan esas declaraciones prospectivas. No se puede garantizar que los datos contenidos en este documento reflejen el desempeño futuro en ningún grado. Se le advierte que no debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas como predictores del desempeño futuro, ya que la información financiera proyectada y otra información se basan en estimaciones y suposiciones que están inherentemente sujetas a varios riesgos, incertidumbres y otros factores importantes, muchos de los cuales son fuera de nuestro control. Toda la información establecida en este documento se refiere únicamente a la fecha del presente en el caso de información sobre OceanTech y Majic Wheels o a la fecha de dicha información en el caso de información de personas distintas a OceanTech o Majic Wheels, y renunciamos a cualquier intención u obligación de Actualizar cualquier declaración prospectiva como resultado de los acontecimientos que ocurran después de la fecha de esta comunicación. Los pronósticos y estimaciones sobre la industria y los mercados finales de Majic Wheels se basan en fuentes que creemos confiables; sin embargo, no podemos garantizar que estos pronósticos y estimaciones resulten exactos en su totalidad o en parte. Las cifras anualizadas, pro forma, proyectadas y estimadas se utilizan únicamente con fines ilustrativos, no son pronósticos y pueden no reflejar resultados reales.

Sin oferta ni solicitud

Este comunicado de prensa no constituirá una solicitud de poder, consentimiento o autorización con respecto a ningún valor o con respecto a la combinación de negocios propuesta. Este comunicado de prensa tampoco constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta para comprar valores, ni habrá ninguna venta de valores en ningún estado o jurisdicción en los que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro. o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, o una exención de la misma.

Contactos

Relaciones con inversionistas Lena Cati The Equity Group, Inc. (212) 836-9611 lcati@equityny.com

Relaciones con Inversionistas Majic Wheels Corp. ir@majiccorp.co