Autor original: Chen Mo cmDeFi
Reproducción: Luke, Mars Finance
Punto central: entender en qué circunstancias DeFi puede ser considerado un “intermediario”, explorar la lógica subyacente y el espacio de supervivencia en la descentralización y la actitud regulatoria, y encontrar una salida perfecta.
Extensión de la definición de intermediario: la regulación considera que las transacciones DeFi tienen muchas similitudes con las transacciones de valores; los intermediarios DeFi deben presentar informes de información al IRS, ayudar a los clientes a declarar impuestos de manera precisa y asegurar el cumplimiento (KYC, anti-lavado de dinero, etc.).
Determinación de intermediarios DeFi: proporcionar servicios que faciliten las transacciones y tener la capacidad de obtener información del cliente.
Impacto en DeFi: elegir aceptar la clasificación de intermediario o descentralizar el proyecto; cuanto mayor sea el grado de descentralización, menor será la probabilidad de ser clasificado como intermediario.
Salida perfecta para el futuro de DeFi: interfaz descentralizada, contratos inactualizables, autonomía en la cadena, funciones del token que construyen su propia red.
Informe de investigación
1/4 · Antecedentes y razones
Esta regulación fue iniciada por el Departamento del Tesoro de EE. UU. y el IRS. Debido a la descentralización y el anonimato, las transacciones de activos digitales a menudo carecen de la transparencia informativa presente en los sistemas financieros tradicionales, lo que plantea enormes desafíos para la supervisión fiscal. La regulación enumera las similitudes en los procesos operativos entre la industria de valores y la industria DeFi:
Orden de transacción -> Emparejamiento y ejecución de transacciones -> Liquidación de transacciones
En la industria de valores, los intermediarios envían las órdenes de transacción de los clientes a los centros de negociación (como la Bolsa de Valores de Nueva York o Nasdaq), y estas plataformas son responsables de emparejar las órdenes de compra y venta. En la industria DeFi, la regulación también considera que existe un rol de “intermediario”, y estos intermediarios deben presentar informes de información al IRS, ayudar a los clientes a declarar impuestos de manera precisa y asegurar el cumplimiento (KYC, anti-lavado de dinero, etc.).
Por lo tanto, discutimos principalmente bajo qué condiciones se reconocerán ciertos roles de DeFi como “intermediarios”. Independientemente de si esta regulación será aprobada y ejecutada, nuestro objetivo principal de análisis es la lógica subyacente y el espacio de supervivencia en la descentralización y la actitud regulatoria.
2/4 · Ampliación de la definición de “intermediario”
Tradicionalmente, la definición de “intermediario” se limita a los agentes de transacciones en la industria de valores o intermediarios que poseen directamente los activos de los clientes. El contenido principal de esta regulación es ampliar esta definición para aplicarla al ámbito de los activos digitales. La nueva regulación requiere que los intermediarios presenten formularios ante el IRS de EE. UU., informando detalladamente sobre la información de transacciones de los clientes, incluidos los beneficios y los detalles de las transacciones, con el objetivo de mejorar la conformidad fiscal, lo que implica la posibilidad de tributación.
Una inclinación regulatoria que se puede interpretar aquí es que, aunque al momento de la aprobación del ETF de ETH se ha dado una definición y distinción preliminar entre “valores” y “mercancías”, los activos digitales que cumplen con los requisitos tienden más a ser definidos como mercancías y no pueden clasificarse directamente como valores; sin embargo, la extensión de “intermediario” propuesta en esta regulación tiene como objetivo central establecer un mecanismo de informe de información similar al de las transacciones de valores, por lo que, en esencia, aún se puede regresar a la cuestión de cómo definir los protocolos y activos DeFi.
La regulación amplía la definición de “intermediario” e incluye a los siguientes tipos de participantes:
Intermediarios de activos digitales: individuos o entidades que proporcionan servicios a los clientes para completar transacciones de activos digitales, incluyendo intercambios, proveedores de servicios de billetera custodiada, etc.
Participantes de plataformas DeFi: incluyen aquellos que no poseen las claves privadas de los clientes, pero proporcionan servicios de transacción a través de protocolos o contratos inteligentes en plataformas no custodiadas.
El núcleo aquí radica en la palabra “intermediario”; las personas o entidades que proporcionan servicios a los clientes no necesitan ser discutidas, como intercambios o billeteras custodiadas, que no son muy controvertidas; la controversia radica en cómo definir el “rol de intermediario” en las actividades de DeFi. En resumen, están los siguientes 2 factores clave 🚩
Proveer servicios que faciliten las transacciones
Tener la capacidad de obtener información del cliente
Recuerda estos dos factores de juicio, y vamos a desglosar más los roles de las partes en un proyecto DeFi:
Proveedores de servicios de interfaz: proporcionan a los usuarios una interfaz interactiva amigable que les permite interactuar o realizar transacciones de manera conveniente.
Operadores de protocolos: proporcionan el protocolo central o contrato inteligente que ejecuta las transacciones (como Uniswap, Curve y otros AMM).
Validadores o liquidadores: son responsables de registrar las transacciones en el libro mayor distribuido (blockchain).
La regulación presta especial atención a los proveedores de servicios de interfaz y a los operadores de protocolos, ya que sus servicios “facilitan” directamente la finalización de las transacciones. En cuanto a los validadores o liquidadores, si un participante solo proporciona servicios de validación de libro mayor distribuido (como nodos de blockchain o mineros), y no participa o facilita directamente la transacción, no se considerará un intermediario. Por lo tanto, solo se tratarán los puntos 1 y 2.
Todo el proceso de análisis se centrará en Uniswap como ejemplo, ya que es el único caso que tiene algo de cada situación.
1 Básicamente, esto también es indiscutible; los proveedores de servicios de interfaz deben pertenecer al rol de “intermediario”, especialmente en el estado de cobro actual de Uniswap, lo que fortalecerá la tendencia a ser clasificado como intermediario.
2 La controversia sobre los operadores de protocolos es bastante grande, porque estrictamente hablando, los contratos inteligentes inalterables no están bajo el control de ninguna persona o entidad; tienen características de no requerir permiso e inalterabilidad. ¿Se definirá al equipo/desarrollador que proporciona este contrato inteligente como intermediario?
Volviendo a los dos factores clave de definición: proporcionar servicios que faciliten las transacciones + tener la capacidad de obtener información del cliente
Si tomamos el Uniswap actual como ejemplo, la interfaz de servicio es proporcionada y mantenida por el equipo del proyecto, que ofrece al 100% un servicio que facilita las transacciones y cobra por este servicio, al mismo tiempo que tiene la capacidad de registrar y obtener información del usuario (por ejemplo, implementando KYC o términos de transacción en la interfaz).
Supongamos una situación: si el equipo de Uniswap abandona todos los servicios y se retira completamente del proyecto, teóricamente los usuarios aún podrían completar su propósito de transacción accediendo directamente al contrato inteligente AMM desplegado por Uniswap, porque una vez que se despliega el contrato inteligente, existirá para siempre en la cadena; en este caso, el AMM se convierte en una herramienta descentralizada, y en un entorno descentralizado, el equipo del proyecto tampoco puede obtener información del usuario, lo que no cumple con el segundo factor de definición; aunque Uniswap desplegó un contrato AMM que permite a los usuarios realizar transacciones, ya no tiene la capacidad de “facilitar” activamente transacciones y obtener información del usuario, por lo que la regulación puede no encontrar un objeto de intermediario aplicable.
Por lo tanto, la conclusión es que cuanto mayor sea el grado de descentralización del proyecto, menor será la probabilidad de ser clasificado como intermediario.
En resumen, las características centrales de los proyectos descentralizados son:
Autonomía de los contratos inteligentes: la función central de transacción se logra mediante contratos inteligentes desplegados en la blockchain, que son inalterables, y cualquier persona puede interactuar con ellos sin necesidad de permiso.
Sin gestión centralizada: si el equipo del proyecto se retira (por ejemplo, detiene el mantenimiento de la interfaz), el contrato inteligente aún puede ejecutarse y no depende de ninguna entidad centralizada.
Independencia del servicio de interfaz: incluso si la interfaz oficial (como el sitio web de Uniswap) se desconecta, los desarrolladores de terceros pueden construir su propia interfaz para interactuar con el contrato inteligente.
Incapacidad para controlar la información del cliente: debido a que la interacción en la cadena es completamente desconfianza, el equipo del proyecto generalmente no puede obtener la identidad o los datos de transacción de los clientes.
3/4 · Impacto en DeFi
En los inicios de DeFi, la mayoría de los proyectos tenían como objetivo final la descentralización, entregando el proyecto a la autonomía de la comunidad, funcionando completamente en la cadena. Pero con el desarrollo del tiempo, todos se dieron cuenta de que lograr este ideal no era tan simple como se pensaba; la mayoría de los proyectos desaparecieron gradualmente de la vista del mercado después de dejar al equipo del proyecto, y las razones principales son las siguientes:
El equipo del proyecto dejó un desastre, bajo el nombre de descentralización, un soft rug.
La percepción general del mercado no es suficiente, necesita una guía y promoción centralizadas.
El proyecto en sí no tiene problemas, pero no es lo suficientemente maduro, y la comunidad no tiene la capacidad de autogestión y de promover el desarrollo del proyecto.
(1) DeFi que necesita participación centralizada
Por lo tanto, en este ciclo, muchos proyectos ceDeFi han comenzado a surgir. Dado que los proyectos de DeFi puros actualmente no pueden cumplir con el objetivo de “finanzas descentralizadas”, es mejor introducir entidades y estrategias centralizadas relativamente profesionales y en cumplimiento. En este contexto, es muy probable que estas entidades centralizadas sean clasificadas como “intermediarios”. Si esta regulación es aprobada y promulgada, significa que estos proyectos podrían
Requerir a los usuarios proporcionar KYC
Bajo la carga de cumplimiento, abrir la facturación de la interfaz o el servicio
Pero también significa que los “intermediarios” pueden llevar a cabo actividades de manera legal y razonable; el costo es que bajo la carga de cumplimiento, deben aumentar su capacidad de ingresos, como cobrar a los clientes.
(2) DeFi con capacidad de descentralización
Interfaz descentralizada
Contratos inteligentes inalterables e inactualizables
Autonomía en la cadena
Cumplir con los puntos anteriores hace que sea difícil ser clasificado como “intermediario”, así que desde esta perspectiva, incluso si esta regulación se implementa, los principales objetivos a los que se enfrenta son proyectos que dependen de un liderazgo centralizado, aunque estos proyectos representan la mayoría en el mercado actual, a largo plazo también impulsan la descentralización de DeFi; y los requisitos para las entidades centralizadas que ingresan a esta industria están aumentando.
4/4 · Salida de DeFi
En primer lugar, la claridad en la regulación y el cumplimiento para DeFi es solo cuestión de tiempo; por supuesto, esta claridad puede beneficiarse de la situación durante el mandato de Trump. Lo que el mercado espera es una regulación más laxa. Aquí discutimos, basándonos en los proyectos de ley o borradores que ya han aparecido, una solución óptima para un proyecto DeFi frente a la regulación y el cumplimiento, un exporte perfecto.
(1) Aspectos de juicio de intermediarios
Este aspecto es el enfoque principal de esta discusión; la conclusión es que hay que hacer este asunto un negocio formal, cumplir con los requisitos de informe del IRS y aceptar la clasificación de intermediario, o descentralizar gradualmente el proyecto.
(2) En la determinación de la naturaleza del token
En el contexto de la aprobación de la solicitud de ETF de ETH, junto con el contenido previamente mencionado de la Ley FIT-21 de Innovación y Tecnología Financiera del siglo XXI, se ha establecido una base para determinar cómo clasificar los tokens del proyecto como valores o mercancías.
Actualmente, la definición de ETH tiende más hacia el uso funcional, su naturaleza de apuesta y gobernanza se relaciona más con el mantenimiento del funcionamiento de la red que con los beneficios económicos; en este contexto, tiende a ser definida como mercancía en lugar de valores.
Desde esta perspectiva, para los protocolos DeFi, si la dirección de gobernanza tiende más hacia la obtención de beneficios económicos o dividendos, es más probable que su clasificación se defina como valores; si tiende a aspectos funcionales, de actualización técnica, etc., es más probable que se defina como mercancías.
Tomemos de nuevo a Uniswap como ejemplo; si quiere evitar la clasificación de “intermediario” y al mismo tiempo garantizar que su token se clasifique como mercancía y no como valor, ¿cuál sería la salida perfecta?
Deslistado de la interfaz y cobro, las transacciones dependen de la interfaz de terceros, o educar a los usuarios para interactuar directamente con el contrato inteligente
Lanzar su propia cadena, gradualmente “ethereumizar” los tokens, como un uso funcional y mantenimiento de la red, evitando la clasificación como valores.
Independientemente de si estas regulaciones serán aprobadas y promovidas, si DeFi continúa avanzando hacia su objetivo de descentralización, no se verá afectado. Por supuesto, en este proceso, todavía existen algunos proyectos que requieren la participación y liderazgo de entidades centralizadas, y actualmente son la mayoría; es posible que deban enfrentar elecciones y equilibrar, lo cual es necesario para adaptarse a la evolución de los tiempos; la descentralización no se logra de la noche a la mañana.