Este artículo se centra en las disposiciones regulatorias de MiCA para los ARTs, resumiendo desde cuatro aspectos: autorización, obligaciones, reservas y 'importancia', los puntos clave de cumplimiento que enfrentan los emisores de stablecoins en Europa.
Autor del artículo: Liu Honglin, fundador del bufete de abogados Man Kun de Shanghái;
Bai Qian, responsable de la oficina de Hong Kong del bufete de abogados Man Kun de Shanghái;
Song Kewei, asistente legal en el bufete de abogados Man Kun de Shanghái
Según datos de DefiLlama, 'la capitalización total del mercado de stablecoins ha crecido un 2.46% en la última semana, alcanzando 182.489 millones de dólares. De los cuales, la capitalización total de USDT ha crecido un 0.07%, alcanzando 114.518 millones de dólares, con una cuota de mercado del 69.82%'. La emisión de stablecoins se ha convertido en un importante punto de crecimiento en el mercado de criptomonedas.
La ley de la Unión Europea (Reglamento sobre el Mercado de Activos Criptográficos, MiCA) es 'uno de los marcos regulatorios de activos digitales más completos hasta la fecha'. Desde que esta ley entró en vigor, Coinbase anunció que retirará el USDT para los usuarios europeos antes de fin de año, y otros intercambios han tomado medidas similares. Este artículo revisará el marco regulatorio de MiCA para los emisores de stablecoins en la Unión Europea, proporcionando referencias de cumplimiento para empresas e individuos que buscan ingresar al mercado criptográfico europeo.
Cabe señalar que, debido a limitaciones de espacio, no podemos cubrir todas las disposiciones de cumplimiento en la ley, sino que seleccionamos partes importantes y proporcionamos un análisis preliminar basado en el significado literal de los artículos. Este análisis no puede reflejar el contenido total de las regulaciones, y se ofrece solo como referencia para los lectores.
I. ¿Qué son los stablecoins? Definición y clasificación de MiCA
Los stablecoins son criptomonedas cuyo valor está vinculado a monedas fiduciarias, materias primas, criptomonedas u otros activos, diseñadas para aprovechar las ventajas de las criptomonedas mientras se minimiza la volatilidad de precios.
Actualmente, en el marco regulatorio de la Unión Europea (Reglamento sobre el Mercado de Activos Criptográficos, MiCA), los stablecoins se dividen principalmente en tokens de moneda electrónica (Electronic Money Tokens, EMTs) y tokens referenciados a activos (Asset-Referenced Tokens, ARTs).
Los EMTs son monedas que mantienen un valor estable al vincularse a una moneda oficial. Los EMTs son como la 'encarnación' de las monedas fiduciarias en el mundo de Web3, y pueden considerarse equivalentes a las CBDC (monedas digitales del banco central) que pueden ser emitidas por entidades no estatales.
'Token de dinero electrónico' o 'token e-money' se refiere a un tipo de activo criptográfico que pretende mantener un valor estable al referenciar el valor de una moneda oficial.
Los ARTs, al igual que los EMTs, tienen como objetivo mantener un valor estable, pero lo logran de manera diferente: lo hacen vinculando múltiples activos, que pueden incluir varias monedas, derechos, etc.
'Token referenciado a activos' se refiere a un tipo de activo criptográfico que no es un token de dinero electrónico y que pretende mantener un valor estable al referenciar otro valor o derecho o una combinación de estos, incluyendo una o más monedas oficiales.
Esta estructura, en teoría, dispersa el riesgo, pero debido a la diversificación de los activos subyacentes, se requiere una supervisión relativamente más estricta. En comparación con las monedas fiduciarias tradicionales, que están vinculadas al oro o respaldadas por la confianza del gobierno, los ARTs adoptan un enfoque similar a un 'portafolio', siendo más flexibles, ya que pueden dispersar riesgos a través de múltiples configuraciones de activos subyacentes o elegir un activo para mantener la estabilidad. Se puede decir que los ARTs ofrecen más opciones para el diseño e innovación de stablecoins.
II. Resumen de puntos clave de la supervisión de los emisores de stablecoins
El contenido principal de la ley MiCA se centra en las reglas de emisión y transacción de los dos tipos de stablecoins, ARTs y EMTs. En particular, los artículos 16 a 47 (un total de 31 artículos) se refieren a los ARTs, mientras que los artículos 48 a 58 (un total de 10 artículos) se refieren a los EMTs. En relación con los ARTs, que son más diversos, las regulaciones de MiCA son más detalladas. Para ser concisos, nos centraremos en los ARTs en este resumen de puntos clave; si enfatizamos ARTs o EMTs, lo indicaremos en el nombre; si solo nos referimos a 'stablecoins', abarcamos tanto ARTs como EMTs. Según las disposiciones de cada capítulo de MiCA, los puntos clave de cumplimiento más importantes son cuatro:
Solicitud de autorización para ofrecer tokens referenciados a activos al público y buscar su admisión a negociación
Obligaciones de los emisores de stablecoins
Reservas de los emisores de stablecoins
Identificación de stablecoins 'importantes'
III. Solicitud de autorización para ofrecer tokens referenciados a activos al público y buscar su admisión a negociación
Acceso de calificación
En cuanto a la emisión de ARTs, nadie puede emitir públicamente ARTs en la Unión Europea o buscar autorización para negociar, a menos que dicha persona esté autorizada como emisor de ARTs.
a) Entidades constituidas dentro de la alianza y aprobadas por la autoridad competente de su país de origen conforme al artículo 21; y
b) Instituciones de crédito que cumplan con lo dispuesto en el artículo 17.
Libro blanco de activos criptográficos
El libro blanco de activos criptográficos de stablecoins (EMTs/ARTs) debe contener toda la información siguiente:
Información sobre los emisores de stablecoins
Información sobre stablecoins
Información sobre la oferta pública de stablecoins o su admisión a negociación
Información sobre los derechos y obligaciones asociados a los stablecoins;
Información sobre la tecnología subyacente
Información sobre los riesgos
Información sobre las reservas de activos
Información sobre los principales impactos adversos en el clima y otros impactos ambientales negativos del mecanismo de consenso utilizado para emitir el token de dinero electrónico/tokens referenciados a activos.
Las disposiciones sobre ARTs y EMTs se superponen en los puntos 1-6 y el punto 8, pero en el punto 6, la información sobre las reservas de activos, los ARTs tienen esta disposición, mientras que los EMTs no, lo que indica que MiCA tiene requisitos relativamente más altos para las reservas de activos de las criptomonedas ARTs.
Además, los emisores de stablecoins deben publicar en su sitio web el libro blanco de activos criptográficos aprobado, y mientras haya personas que posean la criptomoneda, el emisor de stablecoins debe seguir divulgándolo en su sitio web.
Finalmente, si el contenido del libro blanco es incompleto, injusto o poco claro, o es engañoso, el emisor de stablecoins deberá asumir la responsabilidad legal.
En resumen, la divulgación del libro blanco sobre criptomonedas es crucial para garantizar el derecho a la información de los inversores. Los emisores de stablecoins deben prestar especial atención a la integridad y precisión de la divulgación de información para evitar asumir riesgos regulatorios innecesarios.
IV. Obligaciones de los emisores de stablecoins
A través de la primera fase, una vez autorizado, el emisor obtiene la calificación para emitir stablecoins en la Unión Europea, pero esto no significa que todo esté bien y que el emisor pueda relajarse. La ley MiCA establece las obligaciones de los emisores de tokens referenciados a activos (Obligaciones de los emisores de tokens referenciados a activos) que incluyen las siguientes disposiciones:
La obligación de actuar de manera honesta, justa y profesional en el mejor interés de los titulares de tokens referenciados a activos: esta obligación es principalmente una directriz de principios, aunque abstracta, proporciona orientación sobre el objetivo subjetivo de la acción del emisor.
Comunicación de marketing: cualquier comunicación de marketing relacionada con la negociación de stablecoins debe ser clara, precisa y coherente con los activos criptográficos. MiCA establece requisitos bastante estrictos para la emisión y declaración de stablecoins, evitando en la medida de lo posible declaraciones provocativas o engañosas, controlando el riesgo de especulación desde la fuente.
Divulgación continua: los emisores de stablecoins deben realizar divulgaciones de información al menos una vez al mes. La divulgación sobre la emisión de stablecoins no es un evento único, sino un proceso continuo, y el emisor debe garantizar que la información sobre la emisión se mantenga disponible para los organismos de regulación, inversores y otras partes interesadas.
Procedimientos de manejo de quejas: los emisores de stablecoins deben establecer y mantener procedimientos efectivos y transparentes para tratar las quejas recibidas de manera rápida, justa y coherente. Los emisores de stablecoins deben establecer un mecanismo interno completo para el manejo y retroalimentación de quejas, enfocando la resolución de conflictos dentro de la plataforma.
Identificación, prevención, gestión y divulgación de conflictos de interés: los emisores de stablecoins deben implementar y mantener políticas y procedimientos efectivos para identificar, prevenir, gestionar y divulgar los conflictos de interés entre ellos.
Arreglos de gobernanza: los emisores de stablecoins deben tener arreglos de gobernanza sólidos, que incluyan una estructura organizativa clara, un ámbito de responsabilidades definido, transparente y coherente, procedimientos eficaces para identificar, gestionar, monitorear y reportar los riesgos que enfrentan o podrían enfrentar, así como mecanismos de control interno apropiados, incluidos procedimientos administrativos y contables sólidos.
Requisitos de capital propio: los emisores de stablecoins deben tener en todo momento fondos equivalentes a la mayor de las siguientes cantidades: (a) 350.000 euros; (b) 2% del promedio de las reservas de activos mencionadas en el artículo 36; (c) un cuarto de los costos de gestión fijos del año anterior. Los emisores de stablecoins también necesitan mantener un 'fondo de reserva', para enfrentar los riesgos que pueden surgir durante la emisión y transacción de criptomonedas.
A partir de las disposiciones anteriores, se puede ver que las obligaciones de los emisores de stablecoins según MiCA son bastante completas, especialmente en términos de divulgación continua (divulgación continua) y comunicación (comunicaciones de marketing), lo que demuestra que MiCA busca prevenir desde la fuente el fraude, la especulación y otros riesgos, protegiendo así los intereses de los titulares de stablecoins; por otro lado, estas disposiciones también imponen requisitos de cumplimiento más altos a los emisores de stablecoins.
V. Reservas de activos de los emisores de stablecoins
A partir de las obligaciones de los emisores de stablecoins, podemos ver que MiCA impone altos requisitos sobre el capital propio de los emisores. MiCA dedica un capítulo específico a describir las reservas de activos de los emisores de stablecoins (Reservas de activos), cuyos puntos clave se extraen a continuación:
La obligación de mantener reservas de activos, así como la composición y gestión de dichas reservas de activos: los emisores de stablecoins deben mantener reservas de activos 'en todo momento', y es especialmente importante señalar que las reservas de activos deben estar legalmente segregadas de los activos del emisor, garantizando que, en caso de que el emisor de stablecoins no pueda cumplir con sus deudas, los acreedores no puedan reclamar las reservas de activos. Esta disposición requiere que los emisores de stablecoins logren un propósito de aislamiento de activos, y para garantizar que se reduzca este riesgo, el emisor debe considerar cuidadosamente la estructura legal de sus activos.
Custodia de las reservas de activos: los emisores de stablecoins deben establecer y mantener políticas de custodia de las reservas de activos para evitar el riesgo de concentración excesiva de las reservas.
Inversión de la reserva de activos: si los emisores de stablecoins desean invertir parte de sus reservas de activos, solo pueden invertir esos activos en instrumentos financieros altamente líquidos que minimicen el riesgo de mercado, riesgo crediticio y riesgo de concentración. Deben evitar asumir riesgos innecesarios en las reservas de activos en busca de mayores rendimientos.
Derecho de redención: los titulares de stablecoins deben tener derecho a redimir los activos de reserva en cualquier momento, y este derecho requiere que el emisor implemente políticas adecuadas para este derecho de redención permanente.
Prohibición de otorgar intereses: los emisores de EMTs están prohibidos de otorgar intereses relacionados con EMTs, lo que incluye compensaciones, descuentos, etc.
Disposiciones especiales para EMTs
En cuanto a la emisión y redención de EMTs, MiCA establece que los emisores de EMTs deben emitir a valor nominal tras recibir los fondos, este aspecto no está reflejado en la regulación de los ARTs.
VI. Identificación de stablecoins importantes
Además de los stablecoins generales, MiCA también regula los stablecoins 'importantes', y los emisores de stablecoins deben prestar especial atención a los requisitos regulatorios adicionales que pueden surgir de los stablecoins 'importantes'.
Si el stablecoin emitido (ARTs/EMTs) cumple al menos con los siguientes tres criterios durante el período de reporte, podría ser considerado 'importante' y estar sujeto a requisitos regulatorios adicionales:
El número de titulares de stablecoins es superior a 10 millones;
El valor del stablecoin emitido, su capitalización de mercado o la escala de las reservas de activos del emisor de stablecoins debe ser superior a 5.000.000.000 euros;
El número promedio diario de transacciones de este stablecoin y su valor total promedio durante el período relevante supera, respectivamente, 2.5 millones de transacciones y 500 millones de euros;
Los emisores de stablecoins son designados como proveedores de servicios de plataforma central según el reglamento (EU) 2022/1925 del Parlamento Europeo y del Consejo (43);
La importancia de las actividades de los emisores de stablecoins a nivel internacional, incluida la utilización de stablecoins para pagos y remesas;
La interconexión entre los stablecoins o sus emisores y el sistema financiero;
El mismo emisor emite al menos un stablecoin adicional y proporciona al menos un servicio de activos criptográficos.
Si un stablecoin es calificado como 'importante', las autoridades reguladoras impondrán requisitos regulatorios adicionales sobre el stablecoin, por ejemplo: desde que los EMTs son considerados 'importantes', se debe realizar una auditoría independiente cada seis meses. Además, hay requisitos adicionales de supervisión de fondos, obligaciones de informes, etc.
De acuerdo con las disposiciones de MiCA, además de ser clasificados pasivamente como 'importantes', los emisores de EMTs también pueden solicitar que su moneda virtual emitida sea clasificada como 'importante'.
En resumen, los emisores de stablecoins, además de prestar atención a los requisitos regulatorios generales, deben estar especialmente atentos a los criterios de identificación de los stablecoins 'importantes'. Una vez que el stablecoin emitido es considerado 'importante', MiCA impondrá requisitos regulatorios más altos a los emisores de stablecoins.
VII. Quantoz: Caso de un emisor de stablecoins en Europa
Citando a Bloomberg, el CEO de Quantoz Payments en los Países Bajos, Arnoud Star Busmann, declaró en una entrevista que Quantoz Payments lanzará tokens vinculados al euro y al dólar, habiendo obtenido autorización del banco central de los Países Bajos como emisor de dinero electrónico. Esto establece una base de cumplimiento para su futura expansión en el mercado.
Actualmente, 'El EURC de Circle y el EURCV de Société Générale representan el 67% del mercado de stablecoins en euros, mientras que el EURQ de Quantoz está intentando abrirse camino'. Esta iniciativa no solo demuestra la ambición de mercado de Quantoz, sino que también refleja el esfuerzo de las nuevas empresas de criptomonedas por buscar un desarrollo y una innovación en cumplimiento dentro del marco regulatorio de MiCA.
En el mercado de stablecoins en euros, Circle y Société Générale han establecido una fuerte ventaja competitiva, ocupando más de la mitad del mercado. En este contexto, Quantoz debe buscar una estrategia de diferenciación para destacar en un mercado dominado por gigantes.
Con la implementación gradual del marco regulatorio de MiCA, la barrera de cumplimiento en el mercado de stablecoins está aumentando continuamente, lo que tiene un profundo impacto en la estructura del mercado existente. Por un lado, nuevos emisores emergentes como Quantoz, que abrazan activamente la regulación, están surgiendo rápidamente; por otro lado, muchos emisores de stablecoins establecidos que no logran cumplir con los requisitos de MiCA están reduciendo gradualmente su tamaño o incluso retirándose del mercado. Esta tendencia sugiere que el futuro del mercado de stablecoins estará dominado por aquellos emisores que se destaquen en cumplimiento, transparencia y gestión de riesgos.
Conclusión
Este artículo se centra en las disposiciones regulatorias de MiCA para los ARTs, resumiendo desde cuatro aspectos: autorización, obligaciones, reservas y 'importancia', los puntos clave de cumplimiento que enfrentan los emisores de stablecoins en Europa. Debido a las limitaciones de espacio, no podemos cubrir todos los aspectos, pero pretendemos ofrecer una guía orientativa a los emisores de stablecoins. Para cualquier empresa o individuo que planee emitir stablecoins en Europa, el cumplimiento es fundamental y es la mejor manera de gestionar el riesgo operativo de las criptomonedas. Para gestionar riesgos, además de fortalecer la conciencia de cumplimiento y centrarse en la prevención de riesgos, consultar a expertos en cumplimiento o abogados también es una forma importante de prevenir riesgos en la emisión de stablecoins.