La "Ley de Cripto", que el criptomercado turco ha estado esperando durante mucho tiempo, entró en vigor el 2 de julio de 2024, como Ley de Modificación de la Ley de Mercados de Capitales N° 7518 del 26 de junio de 2024 ("Ley" ).
Las regulaciones principales, especialmente las relativas a los proveedores de servicios de criptoactivos ("KVSP"), son para los KVSP.
Le ha impuesto obligaciones importantes y le ha exigido que cumpla las obligaciones que ha determinado dentro de determinados plazos.
Para que los KVHS se establezcan en Turquía, inicien operaciones o para que los KVHS existentes continúen sus actividades, es obligatorio presentar una solicitud a la Junta de Mercados de Capitales (“CMB”, “Junta”) y obtener permisos y licencias. Sin embargo, los KVHS que hayan completado estos procesos pueden utilizar la autoridad que se les ha otorgado. podrá continuar sus actividades dentro del alcance del certificado.
Otra cuestión importante determinada por la ley es que es obligatorio que los KVHS almacenen los criptoactivos de sus clientes en sus propias billeteras. Sin embargo, si los clientes no prefieren almacenar sus criptoactivos en sus propias billeteras, los activos relevantes pueden almacenarse en bancos autorizados por el CMB y aprobados por la Junta de Regulación y Supervisión Bancaria (“BRSA”) o en instituciones de almacenamiento de criptoactivos autorizadas. por la junta. El efectivo de los clientes debe mantenerse en los bancos.
se mantuvo.
La ley otorga al CMB la autoridad para determinar las obligaciones que deben cumplirse en la regulación de KVHS. Debido a la compleja estructura técnica de la tecnología blockchain y los criptoactivos, CMB consultará al Consejo de Investigación Científica y Tecnológica de Turquía (“TÜBİTAK”) sobre cuestiones técnicas.
Después de que la ley entró en vigor, CMB publicó un anuncio importante sobre los procedimientos y principios de las solicitudes de licencia de KVHS.
TUBITAK, por otro lado, ha anunciado claramente en su sitio web oficial las áreas y funciones en las que apoyará al CMB en los procesos pertinentes.
Sin embargo, un punto que no debe olvidarse es que muchas obligaciones que deben cumplir y los documentos que deben preparar los KVHS durante el proceso correspondiente se preparan con el apoyo de abogados familiarizados con la tecnología blockchain. Aunque los oficiales de cumplimiento desempeñan un papel importante en este proceso, es muy posible que surjan diversas disputas, especialmente con las incógnitas que genera la ley.
PERIODO Y FECHAS IMPORTANTES PARA KVHS COMO RESULTADO DE LA DECISIÓN A TOMAR
Como mencionamos, la Ley especifica las obligaciones de los KVHS dentro de un período de tiempo determinado.
Ha fijado varios plazos para su implementación. La ley establece KVHS aquí:
➢ Quienes operen como proveedores de servicios de criptoactivos a la fecha de entrada en vigor de la ley,
➢ Decidirán liquidar y no aceptarán nuevos clientes durante el proceso de liquidación,
➢ Quienes quieran iniciar sus actividades después de la entrada en vigor de la ley,
➢ Aunque su sede se encuentra en el extranjero y no está establecida en Turquía, tiene residencia en Turquía.
aquellos que brindan servicios a los clientes,
Lo dividió en 3 partes y estipuló períodos junto con diversas obligaciones en consecuencia.
En consecuencia, los KVHS que actualmente operan en Turquía entrarán en vigor el 2 de julio de 2024.
dentro de 1 (un) mes hasta el 2 de agosto de 2024, de acuerdo con la información y documentos especificados por el CMB.
Deben completar sus solicitudes.
Para los KVHS que cesarán sus operaciones en Turquía y decidirán liquidarse, el CMB ha emitido un aviso de que tomarán una decisión de liquidación dentro de los 3 (tres) meses a partir del 2 de julio de 2024, cuando la Ley entre en vigor, hasta el 2 de octubre. 2024, y que no aceptarán nuevos clientes durante el proceso de liquidación. Están obligados a realizar una declaración ante . La declaración a realizar ante el CMB deberá realizarse en el plazo de 1 (un) mes hasta el 2 de agosto de 2024. Quienes serán liquidados también deberán anunciar esta situación en sus sitios web y notificar a sus clientes vía correo electrónico, mensaje de texto, llamada telefónica. o notificaciones similares.
Deben ser notificados a través de herramientas de comunicación.
Quienes quieran iniciar nuevas actividades luego de la entrada en vigor de la ley, deberán presentar su solicitud ante el CMB dentro de 1 (un) mes, hasta el 2 de agosto de 2024, antes de iniciar sus actividades, y declarar que realizarán las solicitudes necesarias para obtener un permiso de operación. cumpliendo las condiciones estipuladas en la normativa secundaria.
Para los KVHS que tienen su sede en el extranjero y prestan servicios a clientes turcos aunque no estén establecidos en Turquía, es obligatorio realizar actividades para personas residentes en Turquía o realizar actividades que deba realizar la Junta.
Se ha declarado específicamente que realizar cualquier actividad prohibida relacionada con criptoactivos dentro del alcance de las regulaciones a personas residentes en Turquía también se considerará proveedor de servicios de criptoactivos no autorizado. En el extranjero
En caso de abrir un negocio en Turquía mediante plataformas residentes, crear un sitio web turco o realizar actividades de promoción y marketing directamente y/o a través de personas o instituciones residentes en Turquía con respecto a los servicios de criptoactivos ofrecidos, las actividades se llevarán a cabo en Turquía. .
Se supondrá que está destinado a residentes. Por este motivo, las KVHS ubicadas en el extranjero deberán cesar sus actividades a más tardar el 2 (dos) de octubre de 2024.
• Aunque no se usa ampliamente en Turquía, los cajeros automáticos y dispositivos de transacciones de criptoactivos en Turquía deben eliminarse antes del 2 de octubre de 2024.
4. PROCESO DE LICENCIA KVHS CMB
En el texto (ANEXO-1) titulado "Anuncio sobre los proveedores de servicios de criptoactivos" publicado por el CMB, que está autorizado por el CMB para tomar diversas medidas durante el proceso de concesión de licencias para los KVSP y después del proceso, la información y los documentos que los KVSP deben proporcionar durante el proceso de solicitud al CMB. Los documentos de solicitud y el formulario de información se comparten en el archivo adjunto del anuncio correspondiente. Estos documentos, regulaciones secundarias e información y documentos que probablemente se solicitarán a KVHS se enumerarán en esta sección.
Es importante señalar que la definición de KVHS en la Ley puede cubrir no solo los intercambios de criptoactivos sino también las empresas que llevan a cabo la Oferta Inicial de Monedas (ICO) y la Oferta Inicial de Dex (IDO) en un alcance muy amplio. No está claro si este alcance se reducirá en futuras regulaciones. Sin embargo, se cree que sería beneficioso para estas empresas tomar las precauciones necesarias en la primera etapa.
4.1. Información General y Documentos
- Información y documentos sobre socios y altos directivos: documentos de antecedentes penales que deben obtenerse en los últimos 6 meses para altos directivos, principales accionistas, directores ejecutivos y miembros de la junta directiva, para ciudadanos turcos.
El modelo de cédula de identidad, modelo de pasaporte para extranjeros, modelo de diploma y CV, así como la carta del SDIF deberán ser transferidos al CMB.
- Plan de Negocios y Estrategia: CMB solicita a los KVHS que declaren el plan de negocios y la estrategia que está llevando a cabo actualmente y en el que continuará trabajando después de la Ley. Este
Esta sección es de importancia crítica, especialmente en términos de aplicación. La razón es que, dado que el alcance del plan y la estrategia de negocios pueden ser bastante variables, las características de la tecnología blockchain y los criptoactivos
Es importante determinar con precisión cómo se utiliza en el KVHS correspondiente e informar en consecuencia. Los puntos importantes que creemos que deberían incluirse en el plan de negocios son los siguientes:
o Información de la empresa: nombre comercial de la empresa, fecha de establecimiento y número de registro mercantil, presentación del equipo directivo y del personal clave, estructura de sociedad de la empresa y accionistas.
o Análisis de Mercado: Definición del mercado objetivo, Análisis de Competencia, Segmentos de Clientes e información demográfica
o Productos y Servicios: Promoción de los productos y servicios ofrecidos (especialmente para intercambios de criptoactivos).
Tipos de tokens enumerados y breve descripción), Proceso de desarrollo de productos/servicios, Beneficios del producto/servicio para los clientes, Planes futuros de productos y servicios (tipos de tokens que se planea enumerar)
o Fuentes de ingresos y modelo de negocio: descripción del modelo de negocio, fuentes de ingresos y estrategia de precios,
Canales de venta y distribución, Estrategias de adquisición y retención de clientes.
o Estrategia de Marketing y Ventas: Plan de marketing y estrategias de comunicación, Actividades de publicidad, promoción y relaciones públicas, Estrategias de marketing digital y redes sociales.
o Plan Operativo: Estructura operativa, Tecnología e infraestructura de sistemas de información (Explicación detallada de la tecnología o tecnologías de billetera en las que se almacenan los criptoactivos, Explicaciones detalladas del procesamiento de transacciones en el sistema blockchain.
o Planes y proyecciones financieras: situación financiera actual y desempeño financiero pasado, estado de resultados, estado de flujo de efectivo y proyecciones del balance, proyecciones de pérdidas y ganancias, necesidades y fuentes de financiamiento, planes de inversión, informe de auditoría financiera que se obtendrá de instituciones independientes.
o Análisis y Gestión de Riesgos: Riesgos empresariales y precauciones a tomar frente a estos riesgos, Riesgos financieros y estrategias de gestión.
o Cumplimiento Legal y Regulatorio: Estrategias de cumplimiento, licencias y permisos con CMB, MASAK, BRSA y otros organismos regulatorios relevantes (licencias y permisos obtenidos aquí si hay filiales en Europa)
Información adicional que es útil proporcionar: referencias, experiencias pasadas y logros del equipo, asociaciones y colaboraciones comerciales importantes.
4.2. Políticas generales de cumplimiento a preparar y presentar
Además de las áreas en las que los KVHS deben aplicar políticas de cumplimiento en general, también deben aplicar varias políticas de cumplimiento específicamente para la tecnología blockchain y los criptoactivos cotizados. A continuación se muestra esta armonía.
Incluimos estas políticas teniendo en cuenta posibles regulaciones que puedan ocurrir en el futuro.
4.2.1. Políticas generales de cumplimiento
Principios Generales: Compromiso con el Cumplimiento Legal, Determinación de Estándares Efectivos
Políticas ALD/CFT: procedimientos para conocer a su cliente (KYC), informes de transacciones sospechosas, lucha contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo
Políticas de Protección de Datos y Privacidad: Implementación de políticas de protección de datos de acuerdo con la legislación en materia de protección de datos personales, especialmente la Ley de Protección de Datos Personales, acuerdos de confidencialidad con empleados, socios comerciales y terceros.
Procesos de Gestión de Riesgos: Evaluación de Riesgos: Determinación y evaluación de todos los riesgos que puede enfrentar la empresa, Estrategias de Mitigación de Riesgos
Sistemas de Auditoría y Control Interno: Control periódico de todos los procesos de la empresa por equipos de auditoría interna, y auditoría de los procesos financieros y operativos de la empresa por firmas auditoras independientes.
Procesos de cumplimiento en materia de tecnologías de la información: Política de seguridad de la información, Política de respaldo y recuperación de emergencia, Políticas de seguridad de red, Políticas de administración de dispositivos y hardware, Política de administración de software, Evaluación de plataforma de almacenamiento criptográfico de terceros (si corresponde), Acuerdos de terceros, Respuesta de emergencia a ciber Política de ataques.
! Nota importante: Informe de auditoría recibido de organizaciones independientes sobre los sistemas de información propiedad de KVHS
4.2.2. Procesos de Cumplimiento Basados en Tecnología Blockchain
Preparación de políticas con respecto a las tecnologías de billetera (billetera activa, billetera fría o ambas) donde se almacenan los criptoactivos de los clientes, brindando explicaciones sobre si se reciben servicios de otra plataforma para almacenar criptoactivos, informes de las clases y criptoactivos enumerados (se requerirá más adelante). para la aprobación de TÜBİTAK), es necesario preparar informes que incluyan explicaciones de los procesos relacionados con el procesamiento de transacciones realizadas en el KVHS al sistema blockchain, políticas relacionadas con las órdenes de compra y venta de criptoactivos en el KVHS y explicaciones sobre los procesos. realizadas respecto del efectivo de los clientes.
5. CANTIDAD MÍNIMA DE CAPITAL REQUERIDA PARA QUE LOS KVHS INICIEN OPERACIONES
Aunque la cantidad de capital requerida para que las KVHS iniciaran sus operaciones no se especificaba en las regulaciones primarias, en la práctica antes de la Ley, las KVHS comenzaban con un capital mínimo de 20 millones de liras turcas, pero en el período posterior a la Ley, con las tasas de inflación actuales. , este valor se reducirá a un capital mínimo de 200 millones de liras turcas. Anticipamos que el pago deberá realizarse en efectivo.
6. MEDIDAS A TOMAR POR LAS BOLSAS SITUADAS EN EL EXTRANJERO
Los KVHS, que tienen su sede fuera de Turquía y no tienen ningún establecimiento oficial en Turquía, pueden abrir una empresa en Turquía, crear un sitio web turco y participar en actividades de promoción y marketing directamente o a través de personas o instituciones residentes en Turquía en relación con los servicios de criptoactivos. Ofrecido. No debe olvidarse que en caso de cualquiera de las siguientes situaciones, las actividades se considerarán dirigidas a personas residentes en Turquía y la realización de estas actividades sin licencia se enfrentará a sanciones. Por este motivo, sería beneficioso que los KVHS que no tengan intención de operar en Turquía tuvieran limitaciones geográficas.
7. EXPECTATIVAS DE FUTURAS REGULACIONES
Con la ley, las regulaciones principales se centraron en gran medida en la regulación de los KVHS y, como medida de precaución, la regulación de los KVHS fue
definido en un marco amplio. Con regulaciones futuras, esperamos que el monto mínimo de capital y las clases de criptoactivos estén claramente regulados a través de la legislación secundaria. En particular, el estado de los derechos de propiedad intelectual calificados (tokens no fungibles, “NFT”) sigue sin estar claro. Muchos KVHS en el extranjero tienen un mercado NFT
Sabemos que sí, pero como el estado de las NFT no está claro actualmente en nuestro país, esta práctica no se puede realizar. Pensamos que esta situación se eliminará con las definiciones que se hagan en futuras regulaciones.
Además, se espera que se introduzcan normas legales para la tributación separada de los criptoactivos y las transacciones realizadas con criptoactivos a través de un "paquete fiscal".
De los acontecimientos reflejados en la prensa y la información entre bastidores se desprende que el impuesto a las transacciones de criptoactivos está entre uno entre diez mil (0,01%) y tres entre diez mil (0,03%). Se espera que el "paquete judicial", que incluirá la regulación relativa al impuesto sobre las transacciones, se presente al Parlamento en la última semana de julio.
Anuncio sobre proveedores de servicios de criptoactivos
02 de julio de 2024
Como se sabe, la "Ley de Modificación de la Ley de Mercado de Capitales" número 7518 fue publicada en el Boletín Oficial de fecha 07.02.2024 y número 32590 y entró en vigor. Con la referida regulación, los proveedores de servicios de criptoactivos que operan o están por operar en nuestro país han quedado bajo la autoridad de regulación y supervisión de nuestro Directorio en el ámbito de la Ley de Mercado de Capitales N° 6362 (Ley).
Dentro del alcance de este reglamento, todo tipo de entornos donde se realicen una o más de las actividades de negociación, compensación, transferencia y servicios de custodia requeridos por criptoactivos y el almacenamiento y gestión de criptoactivos o claves privadas que otorgan el derecho de transferencia desde el cartera relacionada con estos activos se realicen como ocupación habitual, actividad comercial o profesional dentro del ámbito de aplicación de esta Ley, y se tomarán medidas contra quienes no cumplan con las obligaciones especificadas en la Ley de conformidad con los artículos 99/A y 109/A de la Ley.
En el primer párrafo del Artículo 11 Transitorio se adiciona a la Ley N° 6362 con el Reglamento “Quienes operen como proveedores de servicios de criptoactivos a la fecha de entrada en vigencia de la Ley por la que se promulga este artículo, están obligados a presentar una solicitud a la Junta con los documentos que determinará la Junta dentro del mes siguiente a la fecha de entrada en vigencia y presentar una declaración de que realizarán las solicitudes necesarias para obtener una licencia de operación cumpliendo las condiciones que se estipularán en el reglamento secundario que se emitirá conforme a lo dispuesto en los artículos 35/B y 35/C de la Ley o que tomarán una decisión de liquidación en un plazo de tres meses sin perjudicar los derechos e intereses de los clientes y que no aceptarán nuevos clientes durante el proceso de liquidación que deseen iniciar operaciones después de la ejecución de la Ley. La Ley que establece este artículo se aplicará a la Junta antes de iniciar sus operaciones y declarará que realizará las solicitudes necesarias para obtener una licencia de funcionamiento cumpliendo las condiciones que se establezcan en el reglamento secundario. Las solicitudes presentadas a la Junta en el ámbito de este apartado se anunciarán en la página web de la Junta. Las entidades a liquidar deberán anunciar esta situación en sus sitios web y también notificarán a sus clientes vía correo electrónico, mensaje de texto, teléfono y medios de comunicación similares."
En este marco; quienes se encuentren realizando actividades de prestación de servicios de criptoactivos al 07.02.2024 y tengan la intención de continuar haciéndolo, están obligados a presentar sus declaraciones por escrito a la Junta de conformidad con el primer párrafo del artículo 11 provisional junto con la información, documentos y explicaciones en el Anexo/1 y Anexo/2 hasta el 02.08.2024.
A partir del 07.02.2024, quienes hayan estado operando como proveedores de servicios de criptoactivos y tomarán una decisión de liquidación por no tener la voluntad de continuar con esta actividad, están obligados a presentar a nuestra Junta por escrito hasta el 08.02.2024, sus declaraciones. que tomarán una decisión de liquidación y que no aceptarán nuevos clientes durante el proceso de liquidación, junto con el formulario del Anexo/2 y sus explicaciones sobre cómo llevarán a cabo el proceso de liquidación. En este contexto, las instituciones que deberán tomar una decisión de liquidación hasta el 02.10.2024 de conformidad con la Ley deberán, sin perjuicio de las disposiciones pertinentes del Código de Comercio turco N° 6102, anunciar esta situación en sus sitios web y notificar a sus clientes a través de correo electrónico, mensajes de texto, teléfono y herramientas de comunicación similares. La responsabilidad de la adecuada comunicación de las notificaciones a los clientes corresponde a las instituciones a liquidar.
Las organizaciones que deseen iniciar operaciones después de la fecha de entrada en vigor de la ley pero antes de que entren en vigor las normas secundarias que dictará la junta, deberán presentar sus declaraciones de conformidad con el primer párrafo del artículo transitorio 11 junto con la información, documentos , y explicaciones en el Anexo 1 y Anexo 2 antes de iniciar sus operaciones.
Están obligados a presentar sus solicitudes a la Junta por escrito.
Las solicitudes presentadas a la Junta se anunciarán en dos listas separadas en la pestaña "Instituciones/Proveedores de servicios de criptoactivos" en el sitio web de la Junta, a saber, la "Lista de operadores" y la "Lista de declarantes de liquidación", y las listas actualizadas se estará disponible en htps://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar
Se podrá acceder en la siguiente dirección: Las solicitudes incompletas o insuficientes no serán incluidas en la “Lista de Operadores”.
Una vez que entren en vigor los reglamentos secundarios que dictará la Junta de conformidad con la Ley, cualquier organización no incluida en esta lista no podrá realizar actividades sin el permiso de la Junta. Las instituciones incluidas en esta lista continuarán sus actividades, pero también solicitarán un permiso de funcionamiento de acuerdo con las condiciones que se especificarán en el reglamento secundario.
Aquellos que no se hayan presentado a la Junta en el procedimiento antes mencionado y en la fecha señalada, podrán quedar sujetos a lo dispuesto en los artículos 99/A y 109/A de la Ley.
Cabe recordar que el incumplimiento por parte de estas instituciones de las solicitudes de transferencia de los clientes que tengan cuentas en instituciones que prefieran entrar en liquidación o no soliciten a la Junta dentro del período especificado constituirá el delito de actividad no autorizada de proveedor de servicios de criptoactivos. en el ámbito del artículo 109/A, pudiendo ser sancionadas con pena privativa de libertad de tres a cinco años y multa judicial de cinco mil a diez mil días.
El primer párrafo del artículo 99/A de la Ley estipula que "Participar en actividades para residentes en Turquía por parte de plataformas que residen en el extranjero o realizar una actividad prohibida relacionada con criptoactivos a residentes en Turquía dentro del alcance de las regulaciones que deberá dictar la Junta también se considerará como prestación no autorizada de servicios de criptoactivos.
En el caso de cualquiera de las siguientes situaciones: abrir un lugar de trabajo en Turquía, crear un sitio web turco, participar en actividades de promoción y marketing directamente y/o a través de personas o instituciones residentes en Turquía en relación con los servicios de criptoactivos ofrecidos por plataformas ubicadas en el extranjero, el Se considera que las actividades están dirigidas a residentes en Turquía. Se considera que las actividades están dirigidas a personas residentes en Turquía.
La Junta podrá determinar criterios adicionales para determinar si la transacción está destinada a los fines de la Junta". En este marco, los proveedores de servicios de criptoactivos no residentes deben poner fin a sus actividades para los residentes turcos hasta el 02.10.2024 a las a más tardar, según lo previsto en el primer párrafo del artículo 99/A de la Ley.
debe. Después de esta fecha, las disposiciones de los artículos 99/A y 109/A de la Ley se aplicarán a quienes continúen realizando actividades para residentes turcos como se especifica.
Las actividades de los cajeros automáticos y dispositivos de transacciones electrónicas similares ubicados en Turquía que permiten a los clientes convertir criptoactivos en efectivo o efectivo en criptoactivos y transferir criptoactivos deben finalizar hasta el 02.10.2024 a más tardar. Quienes continúen operando después de esta fecha y
A quienes lo habiliten se les aplicará lo dispuesto en los artículos 99/A y 109/A de la Ley.
ANEXO 2
DOCUMENTOS QUE LOS PROVEEDORES DE SERVICIOS DE CRYPTO ACTIVOS DEBEN PRESENTAR CON SU SOLICITUD A LA JUNTA
1) La decisión del organismo autorizado respecto de la declaración de que el proveedor de servicios de criptoactivos continuará operando de conformidad con el artículo transitorio 11 de la Ley,
2) Respecto de los accionistas y miembros del directorio, gerente general y subgerentes generales;
a. Certificado de antecedentes penales tomado dentro de los últimos 6 meses,
b. Muestra de documento de identidad (ciudadanos turcos) / muestra de pasaporte (extranjeros),
C. Muestra de diploma y currículum vitae,
3) La empresa;
a. La infraestructura de sistemas de información que utiliza,
b. Procesos y herramientas para la protección de los activos de los clientes,
C. Procesos relacionados con el procesamiento de transacciones en el sistema blockchain,
d. Integraciones con otros sistemas internos y externos (sistemas ALD/CFT, informes a autoridades públicas, etc.),
mi. Procesos de operación y reporte y
F. Documentos relacionados con explicaciones sobre el funcionamiento de los procesos de gestión de riesgos,
4) Incluyendo los siguientes temas relacionados con la infraestructura de custodia de la Compañía;
a. El funcionamiento del sistema de custodia de criptoactivos y activos en efectivo de los clientes,
b. Si los servicios se obtienen fuera de la Compañía para la custodia de criptoactivos,
C. Explicaciones y documentos relacionados sobre qué tecnologías de billetera se utilizan para almacenar criptoactivos.
5) Organigrama.
