这两天Solana链上memecoin SHAR在上线的一个小时内市值一度超过5000万美金，但地址CHj3v…o5e在凌晨的一笔价值340万美金的卖出使SHAR的价格瞬间暴跌。
SHAR价格走势图
链上侦探@ZachXBT在社交媒体X上披露了项目SHAR的Deck，项目方表示将会有超过50位一线KOL加入并且与至少40名交易员进行合作。SHAR暴跌后社区开始声讨参与付费宣发的KOL，并自行组织维权群。本篇文章笔者就和大家聊聊币圈KOL参与项目代币宣发的法律风险。
一、在国内发行meme代币的刑事风险
要想了解币圈KOL为RUG项目代币宣发的风险，首先我们先要搞清楚通过发行meme代币撤池子收割的刑事风险。几个月前，澎湃新闻报道了一起在链上发行meme虚拟货币后撤池子被判诈骗罪的案例。
1）案件简介：
被告人杨某某是浙江某高校一名大四学生，在大学期间接触币圈。2022年5月初，杨某某关注到一个名为区动未来（英文名：Blockchain Future Force，简称BFF）DAO社群自治组织，为发行去中心化的虚拟代币进行前期的宣传、预热。发行时间预告为2022年5月2日。当天下午4点41分46秒（北京时间），杨某某出于好奇，在币安链上创建了一款与区动未来英文名一样的“Blockchain Future Force”数字虚拟货币（简称BFF）。下午4点57分25秒，杨某某往其发行的虚拟币中添加了30万枚BSC-USD及63万枚BFF的初始流动性。
区动未来白皮书资料
在杨某某添加流动性的同时，本案被害人罗某用5万BSC-USD兑换了85316.72枚BFF，24秒后杨某某撤池子，获得353488.115枚BSC-USD和508069.878枚BFF，导致BFF代币的价格大跌，罗某用81043枚BFF币只兑回了21.6枚BSC-USD，前面的投入基本归零。
随后被害人罗某通过链上溯源找到被告人杨某某，要求其退还损失但被拒绝。
2022年5月3日，罗某向南阳市公安局高新技术产业开发区公安分局报案，称其投资虚拟币被骗人民币30余万元（用5万USDT币折算）。不久，警方以涉嫌诈骗罪刑事立案，并于当年11月在浙江杭州将杨某某抓获。2024年2月20日，河南南阳高新技术产业开发区人民法院一审认定杨某某犯诈骗罪，判处有期徒刑4年6个月，并处罚金3万元。
2）为什么构成诈骗罪
我国刑法中的诈骗罪是指行为人主观上以非法占有为目的，客观上虚构事实、隐瞒真相，使被害人陷入错误认识，并基于错误认识而实施处分财产，行为人取得财产，被害人受到财产上的损失。在本案中，被告人杨某某客观上存在项目区动未来宣发上线的当天自己发行同名代币BFF，在添加流动性24秒后撤池子的行为。并且被告人杨某某供述“我只是把大哥割我的割点回来而已，我没少被割。”主观上被认定以非法占有为目的。
被害人罗某虽然被扒出来其被骗的链上钱包地址历史操作记录十分专业，属于币圈典型的科学家，但其在报案时坚称是在南阳高新区某超市停车场内，在手机上通过PancakeSwap（薄饼）虚拟币交易平台抢购的，“如能首批抢购到该虚拟币，再随着买币的人数增多，该币会涨价，卖出后增值空间大。”
但检察院依然指控称：被告人杨某某通过创建与区动未来发行的虚拟币名字相同、发行宣传资料相同的虚假BFF币，自己充值30万USDT币作为诱饵，引诱被害人罗某充值5万USDT币后，杨某某连同自己充值的30万USDT一共35万多USDT同时撤资，骗取罗某人民币33万元。
3）币圈KOL引流宣发的刑事风险
如果KOL事先明知项目方想要通过发行代币随后撤池子、项目RUG等方式收骗取参与者的虚拟货币，还收取项目方推广费甚至项目代币，在上线前后通过社交媒体写软文为其提供广告推广的帮助，吸引投资者关注项目社交媒体、进项目社区群组、喊单散户购买代币，对于该诈骗犯罪活动的介入程度较深，所起作用较大，那可能会构成诈骗罪的共同犯罪。
对于那种打着币圈投资理财旗号杀猪的平台，如果KOL只是为其付费推广宣传，提供帮助，参与、介入程度较浅，那么可能会构成帮助信息网络犯罪活动罪。
帮信罪的明知是一种概括性的明知，而诈骗罪共犯需要明知他人实施电信网络诈骗犯罪，是一种较为确切的明知，对于明知的认定，应结合被告人的认知能力，既往经历，行为次数和手段等主客观因素进行综合分析认定。
二、欧盟MiCA法案对加密项目KOL宣发推广的监管规定
欧盟的《加密资产市场监管法案》MiCA对于加密资产项目的宣发推广有较为详细的要求，MiCA法案要求项目宣发推广的营销材料需要清晰标注营销性质，让投资者可以识别出是否为宣发广告。
这几天币圈某KOL收取SHAR项目方推广费用写软文为项目引流，但其并没有在推文中注明是项目方的宣发广告，属于明显违反MiCA法案的行为。在链上meme项目中，用户通过链上钱包地址与合约交互，在这种无国界的链上交易市场中，币圈KOL很容易就落入MiCA法案的管辖范围内。
除此之外，MiCA法案中将通过媒体渠道时常发表对于加密资产的看法，没有向公众披露利益冲突，并从该行为对加密资产价格影响中获利的行为认定为操纵市场。
一些币圈KOL经常会通过社交媒体发布自己对一些加密资产的交易逻辑，如果自己也持仓这些代币，没有向公众披露，特别是粉丝较多的KOL喊单会对代币价格影响较大，随着粉丝的买入退出流动性。这种跨境操纵市场的行为，MiCA要求各主管部门建立协助机制发现并制裁。关于MiCA法案可以参考之前的文章 深度解析欧盟《加密资产市场监管法案》MiCA。
三、律师建议
1）项目RUG，投资者维权的注意事项
大家虽然看到本文提到的案例中杨某某发币撤池子造成罗某损失，投资人罗某报警立案抓捕杨某某，最终杨某某被南阳法院一审认定犯诈骗罪，判处有期徒刑4年6个月，并处罚金3万元。
但在司法实践中，可没有这么顺利的维权，类似的案件投资者去报案可能连案件都立不上，罗某被诈骗的是虚拟货币，部分地区的公安机关可能会以虚拟货币不受保护为由拒绝立案。
如果在北京，被骗虚拟货币去控告立案，像罗某这种情况，如果被骗的虚拟货币拿不出OTC购买入金的记录等可以证明其被骗价值的证据，公安机关可能会以虚拟货币的价值在国内不被承认，所以诈骗金额无法认定，只能立行政案件，最终案件石沉大海。
所以笔者建议在维权前要充分准备材料，收集证据，必要时咨询专业律师，制定有效的刑事控告策略。
2）币圈KOL宣发推广的风险防控
在币圈，不管是项目方、交易所市场推广的工作岗位还是作为业务来讲，法律风险都很大，毕竟需要每天抛头露脸接触用户、投资人，如果项目出问题，客户第一时间会找到你。所以看到很多项目方、交易所都将市场商务等岗位工作地设在海外，技术开发人员在国内远程办公。
币圈KOL作为项目前期冷启动、后期代币上线推广的重要渠道，将会面临更多的诱惑和危险，常常会被项目方利用充当收割散户实施犯罪的工具。因此，币圈KOL在接宣发广告特别是付费推广时一定要做好项目背调，避免入局，将与项目方的沟通记录尽量留存。其次在社交媒体中发布项目营销材料尽量与项目披露的白皮书一致，避免误导投资者，并且清晰标注为营销材料，让投资者清晰识别。
