Autor: AiYing AiYing, AiYing Compliance
Gestern verhängte die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eine Geldstrafe gegen Galois Capital Management LLC, einen ehemaligen registrierten Anlageberater in Florida, der hauptsächlich in Krypto-Assets investiert. Die SEC stellte fest, dass Galois Capital bei der Verwaltung von Kundenvermögen, insbesondere bei der Verwaltung von Krypto-Vermögenswerten, die Verwahrungsvorschriften des Investment Advisers Act von 1940 nicht eingehalten hat. Insbesondere versäumte Galois Capital sicherzustellen, dass die von ihm verwalteten Krypto-Assets bei einer qualifizierten Depotbank verwahrt wurden, und platzierte diese Vermögenswerte stattdessen auf einer nicht konformen Kryptowährungs-Handelsplattform, was zum Verlust eines großen Teils der Vermögenswerte während des Zusammenbruchs der FTX-Börse führte. . Darüber hinaus führte Galois die Anleger in die Irre, indem er inkonsistente Rücknahmebedingungen angab.
Aiying geht davon aus, dass es im Bereich der Krypto-Asset-Verwaltung in Zukunft häufig zu solchen Vorfällen kommen wird. Angesichts der zunehmenden Beliebtheit von Krypto-Assets befinden sich Anlageberatungsunternehmen bei der Verwaltung solcher Vermögenswerte immer noch in einem Zustand der Selbstregulierung, da keine frühzeitige Aufsicht erfolgt und die späteren Compliance-Kosten steigen Anzeigen werden in Zukunft zur Aufsicht führen. Die Wahrscheinlichkeit einer Bestrafung wird immer höher.
1. Anwendbarkeit und Ausweitung der US-amerikanischen Sorgerechtsvorschriften
Der Ursprung und die ursprüngliche Absicht der Sorgerechtsregeln
Vereinfacht ausgedrückt handelt es sich bei den US-Verwahrungsvorschriften um eine Reihe gesetzlicher Vorschriften zum Schutz des Anlegervermögens. Diese Regeln gehen auf den Investment Advisers Act von 1940 zurück, der verhindern sollte, dass Anlageberater bei der Verwaltung von Kundenvermögen in Schwierigkeiten geraten. Wenn ein Anlageberatungsunternehmen nach dieser Verordnung das Recht hat, Kundenvermögen zu kontrollieren oder zu verwalten, müssen diese Vermögenswerte von einer qualifizierten Depotbank, beispielsweise einer regulierten Bank oder einem Finanzinstitut, gehalten werden.
Der Kerngedanke der Verwahrungsregeln ist einfach: Anlageberatungsfirmen dürfen Kundenvermögen nicht mit eigenem Geld vermischen und müssen es getrennt verwalten. Depotbanken sind außerdem verpflichtet, Kunden unverzüglich über Änderungen ihrer Vermögenswerte zu informieren und regelmäßig Berichte über den Vermögensstatus bereitzustellen. Diese Maßnahmen sollen sicherstellen, dass die Gelder der Anleger sicher sind und ihnen keine Verluste aufgrund von Fehlern oder unangemessenem Verhalten von Anlageberatern entstehen.
Ausweitung auf virtuelle Vermögenswerte
Mit der Popularität virtueller Vermögenswerte wie Bitcoin und Ethereum haben große Veränderungen auf dem Finanzmarkt stattgefunden. Aufgrund ihrer Dezentralisierung, Anonymität und großen Preisschwankungen stellen virtuelle Vermögenswerte die traditionelle Vermögensverwaltung vor neue Herausforderungen. Angesichts dieser Änderung erkannte die SEC, dass es notwendig war, den Schutz der Verwahrungsregeln auf diese neuen virtuellen Vermögenswerte auszudehnen.
In den letzten Jahren hat die SEC deutlich gemacht, dass die Verwahrungsregeln nicht nur für traditionelle Finanzanlagen wie Aktien und Anleihen gelten, sondern auch für virtuelle Vermögenswerte. Das heißt, wenn ein Anlageberatungsunternehmen die Kryptowährungen seiner Kunden verwaltet, müssen diese Vermögenswerte auch bei einer qualifizierten Depotbank hinterlegt werden. Qualifizierte Depotbanken müssen nicht nur die herkömmlichen regulatorischen Anforderungen erfüllen, sondern auch über die Technologie verfügen, um mit den einzigartigen Risiken virtueller Vermögenswerte umzugehen, beispielsweise um Hackerangriffe oder den Verlust von Kryptowährungen zu verhindern.
2. Anforderungen an die Lizenz einer qualifizierten Depotbank in den USA
Für qualifizierte Verwahrer von Vermögenswerten in virtuellen Währungen in den Vereinigten Staaten haben die SEC und andere relevante Aufsichtsbehörden begonnen, diesem aufstrebenden Bereich Aufmerksamkeit zu schenken und ihn zu regulieren. Qualifizierte Verwahrer digitaler Vermögenswerte müssen die Anforderungen traditioneller Verwahrer erfüllen und außerdem über spezielle Fähigkeiten zur Verwaltung und zum Schutz dieser digitalen Vermögenswerte verfügen. Hier sind einige wichtige Standards und Anforderungen für qualifizierte Depotbanken im Zusammenhang mit digitalen Vermögenswerten:
Arten qualifizierter Verwahrer digitaler Vermögenswerte
Banken und Treuhandunternehmen:
Von Bundes- oder Landesregierungen regulierte Banken und Treuhandgesellschaften können Verwahrungsdienste für digitale Vermögenswerte anbieten. Um den Anforderungen qualifizierter Depotbanken gerecht zu werden, müssen diese Institutionen über die Technologie und Infrastruktur zum Schutz und zur Verwaltung digitaler Vermögenswerte verfügen.
Spezialisiertes Unternehmen für die Verwahrung digitaler Vermögenswerte:
Einige Unternehmen sind auf die Bereitstellung von Verwahrungsdiensten für Kryptowährungen und andere digitale Vermögenswerte spezialisiert. Diese Unternehmen sind möglicherweise auf Landes- oder Bundesebene registriert und unterliegen strengen Vorschriften. Beispielsweise bieten Unternehmen wie Coinbase Custody und BitGo Trust bereits Verwahrungsdienste für digitale Vermögenswerte an und haben in bestimmten Bundesstaaten oder Bundesstaaten den Status eines Verwahrers erlangt.
Registrierter Broker-Händler:
Von der FINRA regulierte Broker-Dealer können Dienste zur Verwahrung digitaler Vermögenswerte anbieten, müssen jedoch sicherstellen, dass sie über die speziellen technischen Fähigkeiten verfügen, die für die Verwaltung digitaler Vermögenswerte erforderlich sind.
Andere regulierte Finanzinstitute:
Einige regulierte Finanzinstitute, wie z. B. Terminhändler oder ausländische Finanzinstitute, können ebenfalls als qualifizierte Verwahrer angesehen werden, wenn sie die Anforderungen für die Verwahrung digitaler Vermögenswerte erfüllen.
Wichtige Anforderungen für Verwahrer digitaler Vermögenswerte
Sicherheitstechnische Infrastruktur:
Verwahrer digitaler Vermögenswerte müssen über fortschrittliche Cybersicherheitstechnologien verfügen, um Hackerangriffe und Vermögensverluste zu verhindern. Dazu gehört häufig der Einsatz von Offline-Speicher, Multi-Signatur-Technologie, Hardware-Sicherheitsmodulen (HSM) usw.
Vermögenstrennung und getrennte Konten:
Digitale Vermögenswerte müssen getrennt von anderen Vermögenswerten der Depotbank aufbewahrt werden, und die Vermögenswerte der Kunden müssen auf separaten Konten hinterlegt und eindeutig als Kundenvermögen gekennzeichnet sein.
Regelmäßige Audits und Berichterstattung:
Verwahrer digitaler Vermögenswerte sollten sich regelmäßigen Prüfungen durch Dritte unterziehen, um die Sicherheit der Vermögenswerte und die Compliance der Verwahrungsdienste zu gewährleisten. Darüber hinaus sind sie verpflichtet, ihren Kunden regelmäßig Berichte über den Zustand der Vermögenswerte vorzulegen.
Compliance-Funktionen:
Depotbanken für digitale Vermögenswerte müssen die gleichen Compliance-Anforderungen einhalten wie traditionelle Depotbanken, einschließlich Geldwäschebekämpfung (AML), Know-Your-Customer (KYC) und andere geltende Finanzvorschriften. Darüber hinaus müssen bestimmte Compliance-Rahmenwerke für digitale Vermögenswerte eingehalten werden, wie etwa Transparenz und Rückverfolgbarkeit von Blockchain-Transaktionen.
Versicherungen und Absicherungen:
Um die Vermögenswerte ihrer Kunden noch besser zu schützen, schließen Verwahrer digitaler Vermögenswerte häufig eine Versicherung ab, um sich vor Vermögensverlusten aufgrund von Hackerangriffen oder Betriebsfehlern zu schützen.
Regulierung und Zertifizierung
Landesspezifische Zertifizierung: In den Vereinigten Staaten haben einige Bundesstaaten wie New York den New York State Financial Services Act (NYDFS) verabschiedet, und die BitLicense gemäß diesem Gesetz ermöglicht es qualifizierten Unternehmen, Verwahrungsdienste für Krypto-Assets anzubieten. Dies hat Aiying Aiying im vorherigen Artikel „Eingehende Analyse: Zwei große Lizenzen für Web3-Unternehmen zur Durchführung virtueller Währungsgeschäfte im Bundesstaat New York – BitLicense und Limited Purpose Trust Company License“ ausführlich vorgestellt.
Regulierung auf Bundesebene: Obwohl die Regulierung auf Bundesebene noch nicht alle Arten von Dienstleistungen zur Verwahrung digitaler Vermögenswerte vollständig abdeckt, formulieren Regulierungsbehörden wie die SEC und CFTC nach und nach relevante Regeln und überwachen den Markt. Lesen Sie hierzu bitte Aiyings vorherigen Artikel „[Zahlung] Ausführliche Analyse der rechtlichen Grundlagen und Anforderungen der US-amerikanischen Kryptowährungs-Zahlungslizenz“.
Derzeit gibt es insgesamt 12 Institutionen, die eine Depotlizenz erhalten haben:
(Quelle: New York State Department of Financial Services NYDFS)
3. Richtlinien in anderen Regionen
Hongkong
1. Hintergrundeinführung
Als internationales Finanzzentrum wird auch die Aufsicht Hongkongs im Bereich digitaler Vermögenswerte schrittweise gestärkt. Angesichts der Popularität der Kryptowährungs- und Blockchain-Technologie haben die Regulierungsbehörden in Hongkong damit begonnen, entsprechende Vorschriften zur Regulierung der Verwahrung und Handelsdienstleistungen von Krypto-Assets zu formulieren. Die Hongkonger Trust- oder Company-Service-Provider-Lizenz (TCSP) ist eine der Lizenzen, die Anbieter von Verwahrungsdiensten für digitale Vermögenswerte erwerben müssen. Für Einzelheiten lesen Sie bitte „Ein Artikel, um mehr über die neueste Anwendungsrichtlinie des Hong Kong Virtual Asset Custody Service Provider (TCSP) in 24 Jahren zu erfahren“
2. Spezifische Anforderungen
TCSP-Lizenz: In Hongkong müssen Unternehmen, die Dienstleistungen zur Verwahrung von Krypto-Assets anbieten, eine TCSP-Lizenz beantragen und besitzen. Diese Lizenz wird vom Hong Kong Companies Registrar (CR) reguliert und soll sicherstellen, dass Institutionen, die Treuhand- oder Unternehmensdienstleistungen anbieten, die Anforderungen zur Bekämpfung von Geldwäsche (AML) und Terrorismusfinanzierung (CFT) einhalten.
Trennung von Vermögenswerten und getrennten Konten: Depotbanken, die eine TCSP-Lizenz erwerben, müssen sicherstellen, dass die Krypto-Vermögenswerte der Kunden strikt getrennt von ihren eigenen Vermögenswerten aufbewahrt werden. Die Vermögenswerte der Kunden müssen in der Regel auf getrennten Konten gespeichert werden. Diese Praxis verhindert, dass die Depotbank bei finanziellen Problemen die Sicherheit der Vermögenswerte eines Kunden gefährdet.
Sicherheitstechnologie- und Compliance-Anforderungen: Unternehmen, die über eine TCSP-Lizenz verfügen, müssen außerdem über strenge Cybersicherheitsmaßnahmen verfügen, um die digitalen Vermögenswerte ihrer Kunden zu schützen. Dazu gehört der Einsatz von Kühllagern, Multi-Signatur-Technologie und die Einführung strenger Compliance-Verfahren, um die Sicherheit von Vermögenswerten zu gewährleisten.
Regelmäßige Prüfungen und Berichterstattung: Depotdienstleister sind verpflichtet, regelmäßige Prüfungen durchzuführen und den Kunden detaillierte Vermögensstatusberichte zur Verfügung zu stellen, um Transparenz und das Recht der Kunden auf Information zu gewährleisten.
3. Aufsichtsbehörden
Hong Kong Companies Registry (CR): Das Companies Registry ist für die Erteilung und Überwachung von TCSP-Lizenzen verantwortlich und stellt sicher, dass Unternehmen, die Verwahrungsdienste anbieten, die relevanten Gesetze und Vorschriften einhalten. Zu den Hauptaufgaben des CR gehören die Prüfung von Anträgen, die Durchführung von Vor-Ort-Kontrollen und die Überwachung der Einhaltung gesetzlicher Anforderungen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung durch lizenzierte Unternehmen.
4. Branchenpraxis
In Hongkong haben viele Finanztechnologieunternehmen und traditionelle Finanzinstitute TCSP-Lizenzen erhalten, um legal Dienste zur Verwahrung von Krypto-Assets anzubieten. Beispielsweise haben OSL, BC Group, Hashkey und andere Unternehmen in Hongkong konforme Verwahrungsdienste eingeführt und bieten in- und ausländischen institutionellen Anlegern sichere digitale Vermögensverwaltungsdienste an.
Singapur
1. Hintergrundeinführung
Singapur hat mit seiner offenen Finanzpolitik und seinem innovativen Umfeld viele Unternehmen für digitale Vermögenswerte angezogen. Die Monetary Authority of Singapore (MAS) ist eine wichtige Behörde, die die Verwahrung digitaler Vermögenswerte reguliert. Sie hat eine Reihe von Vorschriften formuliert, um sicherzustellen, dass die Verwahrung von Krypto-Vermögenswerten internationalen Standards entspricht. Für Einzelheiten lesen Sie bitte „[Langtextillustration] Umfassende Interpretation des Regulierungsrahmens für Zahlungsgeschäfte in Singapur und der DPT-Lizenzanforderungen für virtuelle Vermögenswerte“
2. Spezifische Anforderungen
Payment Services Act (PSA): Singapur hat im Jahr 2020 den Payment Services Act (PSA) umgesetzt, der Kryptoasset-Dienste, einschließlich Verwahrungsdienste, in den Geltungsbereich der Regulierung brachte. Laut PSA müssen Unternehmen, die Verwahrungsdienste für Krypto-Assets anbieten, eine von der MAS ausgestellte „Digital Payment Token Services“-Lizenz erwerben.
Qualifikationen der Depotbank: In Singapur müssen Depotbanken sicherstellen, dass ihre technischen und betrieblichen Rahmenbedingungen strengen Sicherheitsstandards entsprechen. MAS verlangt von Depotbanken, dass sie über ausreichende Mittel, ein vollständiges Risikomanagementsystem und starke Netzwerksicherheitsmaßnahmen verfügen.
Compliance und Prüfung: Depotbanken müssen die Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche (AML) und Terrorismusfinanzierung (CFT) einhalten und über strenge Kunden-Due-Diligence-Verfahren (KYC) verfügen. Depotbanken sind außerdem verpflichtet, regelmäßige interne und externe Audits durchzuführen, um Transparenz und Compliance in ihren Geschäftsabläufen sicherzustellen.
Schutz des Kundenvermögens: Depotbanken müssen die Krypto-Vermögenswerte der Kunden getrennt von ihren eigenen Vermögenswerten aufbewahren und unabhängige Kontoverwaltungsdienste anbieten. Diese Anforderung soll sicherstellen, dass die Vermögenswerte der Kunden sicher sind und nicht von der Finanzlage der Depotbank beeinflusst werden.
3. Aufsichtsbehörden
Monetary Authority of Singapore (MAS): MAS ist Singapurs Zentralbank und wichtigste Finanzaufsichtsbehörde und verantwortlich für die Überwachung der Compliance bei der Verwahrung von Krypto-Assets. MAS hat durch die Umsetzung des Payment Services Act einen klaren Regulierungsrahmen für die Verwahrung von Krypto-Assets geschaffen.
4. Branchenpraxis
Singapurs Markt für die Verwahrung digitaler Vermögenswerte entwickelt sich rasant und viele international renommierte Unternehmen für digitale Vermögenswerte haben in Singapur Verwahrungsgeschäfte eingerichtet. Beispielsweise erhielt Propine als erstes Unternehmen für die Verwahrung digitaler Vermögenswerte eine „Full Custody“-Lizenz von MAS, was Singapurs führende Position in diesem Bereich unterstreicht.