Podle údajů DefiLlama, 'celková tržní kapitalizace stablecoinů vzrostla za poslední týden o 2,46 %, nyní činí 182,489 miliardy USD. Z toho tržní kapitalizace USDT vzrostla o 0,07 %, nyní činí 114,518 miliardy USD, s tržním podílem 69,82 %.' Vydávání stablecoinů se stalo důležitým bodem růstu na trhu kryptoměn.
Nařízení EU (nařízení o trhu s kryptoměnami, MiCA) je 'dosud nejkomplexnějším regulačním rámcem pro digitální aktiva', od doby jeho účinnosti Coinbase oznámila, že do konce roku odstraní USDT pro evropské uživatele, další burzy také podnikly související kroky. Tento článek shrnuje regulační rámec MiCA pro emitenty stablecoinů v EU a poskytuje referenci pro compliance pro firmy a jednotlivce, kteří chtějí vstoupit na evropský kryptoměnový trh.
V oblasti blockchainu Mankun jsme poskytli základní úvod k MiCA (viz: Výklad nařízení EU MiCA, jak dodržovat předpisy pro služby úschovy virtuálních měn? | Mankun Web3 Právo).
Je třeba poznamenat, že vzhledem k omezenému rozsahu nemůžeme pokrýt všechna ustanovení zákona, ale vybíráme důležité části a provádíme jejich úvodní analýzu podle doslovného významu článků, taková analýza nemůže plně odrážet obsah ustanovení, je určena pouze k informaci pro čtenáře.
I. Co jsou stablecoiny? Definice a klasifikace MiCA
Stablecoiny (stablecoins) jsou kryptoměny, jejichž hodnota je navázána na fiat měny, komodity, kryptoměny a další aktiva, jejichž cílem je využívat výhody kryptoměn a minimalizovat cenové výkyvy.
V současné době je v rámci regulačního rámce EU (nařízení o trhu s kryptoměnami, MiCA) stablecoiny hlavně rozděleny na tokeny elektronických peněz (Electronic Money Tokens, EMT) a tokeny s odkazem na aktiva (Asset-Referenced Tokens, ART).
EMTs, což jsou tokeny, které udržují stabilní hodnotu prostřednictvím navázání na jednu oficiální měnu. EMTs jsou velmi podobné fiat měnám a představují 'inkarnaci' fiat měn v oblasti Web3, mohou být přirovnány k CBDC (central bank digital currency), které mohou být emitovány nevládními subjekty.
'Token elektronických peněz' nebo 'e-money token' znamená typ kryptoměny, která se snaží udržet stabilní hodnotu odkazováním na hodnotu jedné oficiální měny.
ARTs, podobně jako EMTs, mají za cíl udržet stabilní hodnotu, avšak dosahují toho odlišnými cestami: dosahují toho navázáním na různé aktiva, což může zahrnovat různé měny, práva atd.
'Token s odkazem na aktiva' znamená typ kryptoměny, která není tokenem elektronických peněz a snaží se udržet stabilní hodnotu odkazováním na jinou hodnotu nebo právo nebo jejich kombinaci, včetně jedné nebo více oficiálních měn.
Tato struktura teoreticky rozkládá riziko, ale vzhledem k rozmanitosti podkladových aktiv vyžaduje relativně přísnější dohled. Na rozdíl od tradiční fiat měny, která je navázána na zlato nebo krytá vládními úvěry, ARTs využívají podobný přístup jako 'portfolia', které jsou flexibilnější, protože mohou rozložit riziko prostřednictvím různých konfigurací podkladových aktiv nebo si zvolit určité aktivum pro udržení stability, lze říci, že ARTs poskytují více možností pro návrh a inovaci stablecoinů.
II. Přehled regulačních bodů pro emitenty stablecoinů
Hlavní obsah zákona MiCA spočívá v pravidlech vydávání a obchodování dvou typů stablecoinů: ARTs a EMTs. Články 16-47 (celkem 31 článků) se týkají ARTs, zatímco články 48-58 (celkem 10 článků) se týkají EMTs. U ARTs, které jsou různorodějšími stablecoiny, jsou pravidla MiCA podrobnější. Abychom udrželi text stručný, zaměříme se na ARTs a pokud zdůrazníme ARTs nebo EMTs, uvedeme to v názvu, pokud mluvíme pouze o 'stablecoinech', zahrnující ARTs i EMTs, podle ustanovení jednotlivých kapitol MiCA existují čtyři důležité požadavky na dodržování předpisů, které jsou:
1. Žádost o povolení veřejně nabízet a obchodovat s ARTs (Authorisation to offer asset-referenced tokens to the public and to seek their admission to trading)
2. Povinnosti emitentů tokenů s odkazem na aktiva (Obligations of issuers of asset-referenced tokens)
3. Regulační rezervy emitentů stablecoinů (Reserve of assets)
4. Určení 'významných' stablecoinů (Significant asset-referenced tokens)
III. Žádost o povolení veřejně nabízet a obchodovat s ARTs
Kvalifikační požadavky
Pokud jde o vydání ART, nikdo nesmí veřejně vydávat ART v EU nebo žádat o povolení k obchodování, pokud není autorizován jako emitent ART a:
a) právnická osoba nebo jiný podnik, který byl zřízen v rámci Unie a který byl autorizován příslušným orgánem své domovské země podle článku 21; a
b) instituce, které vyhovují požadavkům článku 17.
Whitepaper kryptoměny
Whitepaper kryptoměny (EMTs/ARTs) by měl obsahovat všechny následující informace:
1. Informace o emitentovi stablecoinu (information about the issuer of thee-money token/asset-referenced tokens)
2. Informace o stablecoinech (information about thee-money token/asset-referenced tokens)
3. Informace o nabídce stablecoinů veřejnosti nebo jejich přijetí k obchodování (information about the offer to the public of thee-money token/asset-referenced tokensor its admission to trading)
4. Informace o právech a povinnostech spojených s tokenem elektronických peněz/tokeny s odkazem na aktiva (information on the rights and obligations attached to thee-money token/asset-referenced tokens);
5. Informace o základní technologii (information on the underlying technology)
6. Informace o rizicích (information on the risks)
7. Informace o rezervách aktiv (information on the reserve of assets)
8. Informace o hlavních nepříznivých dopadech mechanismu konsensu používaného k vydávání stablecoinů na klima a dalších environmentálních nepříznivých dopadech (information on the principal adverse impacts on the climate and other environment-related adverse impacts of the consensus mechanism used to issue thee-money token/asset-referenced tokens)
Ustanovení o ARTs a EMTs se překrývají pro body 1-6 a bod 8, ale pro bod 6 týkající se informací o rezervách aktiv (information on the reserve of assets) má ARTs toto ustanovení, zatímco EMTs nikoli, což naznačuje, že MiCA ukládá vyšší požadavky na rezervy aktiv pro ARTs.
Dále by měl emitent stablecoinu zveřejnit na svých webových stránkách schválený whitepaper kryptoměny, přičemž jakmile někdo drží tuto kryptoměnu, měl by emitent průběžně zveřejňovat informace na svých stránkách.
Nakonec, pokud obsah whitepaperu není kompletní, spravedlivý nebo jasný, nebo je zavádějící, emitent stablecoinu nese právní odpovědnost.
Z výše uvedeného vyplývá, že zveřejnění whitepaperu kryptoměny je zásadní pro ochranu práva investorů na informace, emitent stablecoinu by měl klást zvláštní důraz na úplnost a přesnost zveřejněných informací, aby se předešlo zbytečným regulačním rizikům.
IV. Povinnosti emitentů stablecoinů
Po úspěšném prvním kole a získání povolení, emitent získá právo vydávat stablecoiny v EU, ale to neznamená, že má vyhráno, emitentům jsou dány povinnosti v rámci MiCA (Povinnosti emitentů tokenů s odkazem na aktiva) následujícím způsobem:
1. Povinnost jednat čestně, spravedlivě a profesionálně v nejlepším zájmu držitelů tokenů s odkazem na aktiva (Obligation to act honestly, fairly and professionally in the best interest of the holders of asset-referenced tokens): Tato povinnost je především zásadní pokyn, i když abstraktní, poskytuje emitentovi subjektivní směr pro jednání.
2. Marketingová komunikace (Marketing communications): Jakékoli marketingové sdělení související s obchodováním stablecoinů by mělo být jasné, jednoznačné a v souladu s kryptoměnami. MiCA má poměrně přísné požadavky na vydávání a prezentaci stablecoinů, aby se minimalizovalo podněcování a lákavé výroky, a řídit rizika spekulací od samého počátku.
3. Průběžné zveřejňování informací (Ongoing information to holders of asset-referenced tokens): Emitent stablecoinu by měl provádět průběžné zveřejňování informací alespoň jednou měsíčně. Co se týče zveřejňování informací o vydání stablecoinu, nemělo by se jednat o jednorázové, ale o průběžné, emitent musí zajistit, aby informace o vydání byly neustále dostupné regulačním orgánům, investorům a dalším zainteresovaným stranám.
4. Postupy pro vyřizování stížností (Complaints-handling procedures): Emitent stablecoinu by měl zavést a udržovat účinné a transparentní procedury pro rychlé, spravedlivé a konzistentní vyřizování přijatých stížností. Emitent stablecoinu by měl mít vnitřní mechanismus pro vyřizování a zpětnou vazbu stížností, aby se zaměřil na vyřešení konfliktů uvnitř platformy.
5. Identifikace, prevence, řízení a zveřejňování konfliktů zájmů (Identification, prevention, management and disclosure of conflicts of interest): Emitent stablecoinu by měl provádět a udržovat účinné politiky a postupy k identifikaci, prevenci, řízení a zveřejňování vzájemných konfliktů zájmů.
6. Řídící uspořádání (Governance arrangements): Emitent stablecoinu by měl mít kvalitní řídící uspořádání, včetně jasné organizační struktury, jasně definovaných, transparentních a konzistentních odpovědností, efektivních procedur pro identifikaci, řízení, monitorování a hlášení rizik, kterým čelí nebo mohou čelit, a vhodných vnitřních kontrolních mechanismů, včetně kvalitních administrativních a účetních postupů.
7. Požadavky na vlastní kapitál (Own funds requirements): Emitent stablecoinu by měl mít kdykoli k dispozici prostředky v odpovídající výši, která odpovídá následujícím maximálním částkám: (a) 350 000 EUR; (b) 2 % průměrného objemu aktivních rezerv podle článku 36; (c) čtvrtina fixních administrativních nákladů z předchozího roku. Emitent stablecoinu by měl mít také určité 'rezervy na vklady', aby se vyrovnal s riziky, která mohou vzniknout během procesu vydávání a obchodování s virtuálními měnami.
Z výše uvedených ustanovení je zřejmé, že MiCA stanovuje poměrně komplexní povinnosti pro emitenty stablecoinů, zejména v oblasti zveřejňování informací (průběžné zveřejňování) a komunikace (marketingová komunikace), což ukazuje na cíle MiCA v prevenci podvodů, spekulací a dalších rizik, a chrání zájmy držitelů stablecoinů; na druhé straně tyto ustanovení kladou na emitenty stablecoinů vyšší požadavky na dodržování předpisů.
V. Rezervy aktiv emitentů stablecoinů
Z části o povinnostech emitentů stablecoinů je patrné, že MiCA klade na vlastní kapitál emitentů vysoké požadavky. V této části MiCA vyčleňuje samostatnou kapitolu, která popisuje rezervy aktiv emitentů stablecoinů (Reserve of assets), hlavní body jsou následující:
1. Povinnost mít rezervu aktiv a složení a správu této rezervy (Obligation to have a reserve of assets, and composition and management of such reserve of assets): Emitent stablecoinu by měl mít 'v každém okamžiku' rezervu aktiv, přičemž je zvlášť důležité, aby byly rezervy aktiv právně odděleny od aktiv emitenta, aby bylo zajištěno, že v případě, že emitent stablecoinu nebude schopen splnit své dluhy, věřitelé nemohou požadovat rezervy aktiv. Toto ustanovení vyžaduje, aby emitent stablecoinu dosáhl cíle oddělení aktiv, přičemž emitent by měl pečlivě zvážit právní strukturu svých aktiv, aby minimalizoval toto riziko.
2. Úschova rezerv aktiv (Custody of reserve assets): Emitent stablecoinu by měl zavést a udržovat politiku úschovy rezerv aktiv, aby se předešlo riziku přílišné koncentrace rezerv aktiv.
3. Investice rezerv aktiv (Investment of the reserve of assets): Emitent stablecoinu může investovat část rezerv aktiv pouze do vysoce likvidních finančních nástrojů s minimálním tržním, kreditním a koncentracím rizik. Je třeba se vyhnout tomu, aby rezervy aktiv podstoupily zbytečná rizika za účelem dosažení vyšších výnosů.
4. Právo na vykoupení rezerv aktiv (Right of redemption): Držitelé stablecoinů by měli mít kdykoli právo na vykoupení rezerv aktiv, což vyžaduje, aby emitent vypracoval politiku, která toto právo na trvalé vykoupení podrobně upraví.
5. Zákaz poskytování úroků (Prohibition of granting interest): Emitenti EMTs jsou zakázáni poskytovat úroky spojené s EMTs, což zahrnuje kompenzace, slevy atd.
Speciální ustanovení pro EMTs
Pokud jde o vydávání a vykupování EMTs, MiCA stanovuje, že emitenti EMTs by měli vydat tokeny za nominální hodnotu po přijetí prostředků, což se v regulaci ARTs neodráží.
VI. Uzavření uznání významných stablecoinů
Kromě obecných stablecoinů MiCA také stanovuje 'významné' stablecoiny, emitenti stablecoinů by měli věnovat zvláštní pozornost dodatečným regulačním požadavkům, které mohou 'významné' stablecoiny přinést.
Pokud vydaný stablecoin (ART/EMT) splní alespoň tři níže uvedené standardy během vykazovaného období, může být považován za 'významný' a podléhat dodatečným regulačním požadavkům:
Počet držitelů stablecoinů přesahuje 10 milionů;
Hodnota vydaného stablecoinu, jeho tržní hodnota nebo objem rezerv aktiv emitenta stablecoinu přesahují 5 000 000 000 EUR;
Průměrný denní objem obchodování a průměrná celková hodnota tohoto stablecoinu v relevantním období překračují 2,5 milionu transakcí a 500 milionů EUR;
Emitent stablecoinu je stanoven jako klíčový poskytovatel platebních služeb podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/1925;
Význam činnosti emitenta stablecoinu na mezinárodní úrovni, včetně používání stablecoinů k platbám a převodům;
Vztah stablecoinů nebo jejich emitentů k finančnímu systému;
Tentýž emitent vydává alespoň jeden další stablecoin a poskytuje alespoň jednu službu v oblasti kryptoměn.
Pokud je stablecoin považován za 'významný', regulační orgán vyžaduje dodatečné regulační požadavky, například: od okamžiku, kdy jsou EMTs uznány jako 'významné', by měly být každých šest měsíců prováděny nezávislé audity. Kromě toho existují dodatečné regulační požadavky, jako je dohled nad financemi, hlášení atd.
Podle předpisů MiCA mohou emitenti EMTs kromě pasivního uznání jako 'významných' také požádat o uznání svých vydaných virtuálních měn jako 'významných'.
Z výše uvedeného vyplývá, že emitenti stablecoinů by měli věnovat zvláštní pozornost kritériím pro uznání 'významných' stablecoinů, a jakmile je vydaný stablecoin považován za 'významný', MiCA klade na emitenty stablecoinů vyšší regulační požadavky.
VII. Quantoz: Případ evropského emitenta stablecoinů
Podle zprávy Bloombergu, generální ředitel nizozemské blockchainové společnosti Quantoz Payments, Arnoud Star Busmann, v rozhovoru uvedl, že Quantoz Payments plánuje vydat tokeny navázané na euro a dolar, a společnost již získala povolení nizozemské centrální banky jako emitent elektronických peněz. To položí základy pro její budoucí tržní expanze.
V současnosti 'EURC společnosti Circle a EURCV banky Société Générale představují 67 % podílu na trhu eurových stablecoinů, zatímco EURQ od Quantoz se snaží najít své místo.' Tento krok nejen ukazuje tržní ambice Quantoz, ale také odráží snahu nově vznikajících kryptografických firem o dodržování předpisů a inovativní průlomy v rámci regulačního rámce MiCA.
Na trhu eurových stablecoinů si Circle a Société Générale vybudovaly silnou tržní výhodu, přičemž ovládají více než polovinu trhu. V této situaci musí Quantoz hledat diferencovanou strategii, aby se prosadila na trhu, kde již dominují velcí hráči.
S postupnou implementací regulačního rámce MiCA se zvyšuje regulační práh pro trh se stablecoiny, což má hluboký dopad na stávající tržní strukturu. Na jedné straně se rychle objevují nové subjekty, jako je Quantoz, které aktivně přijímají regulace; na druhé straně mnoho zavedených emitentů stablecoinů, kteří nedokáží splnit požadavky na dodržování předpisů MiCA, se postupně stahuje nebo dokonce odchází z trhu. Tento trend naznačuje, že budoucí trh se stablecoiny bude dominován emitenty, kteří vynikají v dodržování předpisů, transparentnosti a řízení rizik.
Závěr
Tento článek se zaměřuje na regulační ustanovení MiCA pro ARTs a shrnuje čtyři aspekty compliance pro evropské emitenty stablecoinů čelící MiCA, zahrnující autorizaci, povinnosti, rezervy a 'významnost'. Článek nemůže obsáhnout všechny aspekty vzhledem k omezenému rozsahu a má za cíl poskytnout orientační pokyny pro emitenty stablecoinů. Pro jakoukoli firmu nebo jednotlivce, kteří plánují nebo zamýšlejí vydat stablecoin v Evropě, je dodržování předpisů klíčovým nástrojem pro řízení rizik spojených s provozováním virtuálních měn. Aby se riziko řídilo, kromě posílení vlastního povědomí o dodržování předpisů a zaměření na prevenci rizik, je konzultace s odborníky na dodržování předpisů nebo právníky také důležitým způsobem, jak se vyhnout rizikům spojeným se stablecoiny.