Autor: wassielawyer (Wassielawyer)
Překlad: Wu říká blockchain

V oblasti kryptopráva je „fond“ jedním z nejméně pochopených a nejdražších produktů, které zakladatelé kupují. Často se dokonce ani právníci nedaří plně pochopit jeho složitost. Proč tedy projekty Web3 potřebují fond? Jeho hlavním cílem je řešit problematiku vydání tokenů. Abychom pochopili důvody, musíme nejprve stručně představit strukturu většiny projektů Web3.

V současnosti většina projektů Web3 registruje společnosti v některých přátelských jurisdikcích, jako jsou „LabsCo“ nebo „DevCo“, běžnými oblastmi jsou Delaware a Singapur. Tyto oblasti jsou přátelské k technologickému rozvoji, mají dobře vybudovanou právní infrastrukturu a pohodlné bankovní služby, často také nabízejí způsob financování SAFE ve stylu Y-combinator. Zakladatelé projektů Web3 jsou obvykle akcionáři těchto LabsCo a shromažďují finance prostřednictvím SAFE + warrantu.

Je však důležité zdůraznit, že není vůbec doporučeno vydávat tokeny přímo z oblastí jako Delaware nebo Singapur. Vydání tokenů v USA je téměř nemožné a zákony o virtuálních aktivech v Singapuru nejsou pro vydání tokenů příznivé. To je problém pro projekty Web3, protože obchodní model většiny projektů je: (a) budování technologie (nebo pořádání událostí) prostřednictvím financování, (b) několik let spalování peněz na vývoj a nakonec (c) vydání tokenů, které investorům přinášejí zisk a přinášejí příjmy pro tým.

Protože je obtížné dosáhnout ziskovosti s LabsCo nebo DevCo před uvedením tokenů, stalo se vydání tokenu téměř nezbytností. Jak tedy vydat token bez vyvolání právních nebo daňových rizik?

To je důvod, proč vznikla struktura fondu. Je navržena tak, aby se stala offshore strukturou pro vydání tokenů a řízení, která přenáší odpovědnost ze zakladatelů. Nejčastějšími formami struktury jsou (a) panamský fond + společnost, nebo (b) kombinace Kaimanů a Britských Panenských ostrovů (BVI).

Jeho logika je následující: Existují problémy s dodržováním předpisů při vydávání tokenů z LabsCo, přičemž zakladatelé jsou úzce spojeni s LabsCo. Potřebujeme strukturu, která není přímo kontrolována LabsCo a zakladateli. Nejlepším způsobem je najít jurisdikci, která umožňuje vydání tokenů, a která nesouvisí s LabsCo a zakladateli. Důvodem výběru Panamy a BVI jako místa vydání tokenů je: Panama nemá zákon o virtuálních aktivech a BVI má benevolentní zákony ohledně vydání tokenů.

Řešení problémů, které nesouvisí s LabsCo a zakladateli, je relativně jednoduché, pokud LabsCo nemá Token Issuer (vydavatele tokenů). Skutečnou výzvou však zůstává vyhnout se tomu, aby zakladatelé byli UBO (koneční prospěcháři).

Fond a problém UBO

V právní struktuře je UBO označení pro osobu, která má konečnou kontrolu nad aktivy. UBO je důležitý, protože tito lidé mohou (a) ovlivnit daňové zacházení právní struktury, (b) nést určité odpovědnosti právní struktury, (c) způsobit, že stát bude mít jurisdikci nad touto strukturou, (d) být požádáni o zveřejnění v rámci KYC/AML prověrky. V obvyklé firemní struktuře jsou akcionáři UBO, kteří těží z nárůstu hodnoty akcií společnosti a mohou ji také nepřímo kontrolovat.

Ale jak se problém UBO řeší ve „fondě bez vlastníka“? Obvykle jsou používány dvě struktury fondů: Panamský fond soukromého zájmu (PIF) a Kaimanská fondová společnost.

Panamský fond (PIF)

Panamský fond soukromého zájmu byl původně určen pro plánování dědictví, ale v posledních letech byl přepracován pro levné vydání tokenů v projektech Web3. Je řízen správní radou složenou ze tří osob, obvykle zastoupenou místním agentem v Panamě, který může zahrnovat zakladatele. Kontrola je vykonávána prospěchářem (který může být zakladatel) nebo vykonavatelem. V této struktuře jsou prospěchář nebo vykonavatel často UBO, což znamená, že zakladatelé mohou být považováni za kontrolory.

Kaimanská fondová společnost

Kaimanští fondy jsou subjekty založené za specifickým cílem, obvykle řízené jedním nebo více řediteli, přičemž právo jmenovat ředitele náleží „dozoru“, aby se zajistilo, že cíle fondu budou splněny. Zákon zakazuje přidělování aktiv nebo příjmů ředitelům nebo dozorci, a proto je UBO obvykle dozorcem, nikoliv zakladatelem. Obvykle je dozorcem kaimanského fondu společnost poskytující služby, která si účtuje roční poplatek 5-10 tisíc dolarů.

Ve srovnání s Panamou dokáže kaimanský fond díky profesionálním ředitelům a dozorci lépe splnit cíl, aby zakladatel nebyl UBO. Panamské fondy závisí na zástupcích, ale tento způsob obvykle nedokáže zcela vyřešit problém UBO, protože pokud zakladatel kontroluje zástupce prostřednictvím servisních smluv a podobně, může být stále považován za UBO. To však neznamená, že Kaiman je lepší než Panama, záleží na situaci.

Náklady a načasování založení fondu

Podle zákonů o virtuálních aktivech se někdy používá kombinovaná struktura Panama a Kaiman, ale ve většině případů zakladatelé volí Panamu kvůli relativně nízkým nákladům. Jednoduchá struktura Kaiman-BVI stojí přibližně 50-70 tisíc dolarů, zatímco panamská struktura vyžaduje pouze 10-15 tisíc dolarů. Zakladatelé někdy považují náklady za důležitější než úplné vyhnutí se UBO.

Běžné nedorozumění ohledně načasování založení fondu je, že zakladatelé by měli zakládat fond před TGE (událostí generování tokenů) a nikoli v fázi seed financování. Jako zakladatelé je prioritou budovat samotný projekt, nikoli investovat vysoké právní náklady v raných fázích. Je vhodný čas zvážit strukturu fondu, pokud projekt již vykazuje známky úspěchu a plánuje vydání tokenů v následujících třech měsících.

Závěr

Použití struktury fondu je především za účelem řešení problému UBO, čímž se zmírňuje odpovědnost, kterou zakladatelé nesou přímo. Pokud jsou náklady na úplné vyhnutí se zakladatelům jako UBO příliš vysoké, mohou zakladatelé zvolit snížení rizika skrze utajení. Ale před rozhodnutím se ujistěte, že právník podrobně vysvětlí mechanismus fungování struktury fondu, abyste mohli správně posoudit rizika. To je obvykle rozhodnutí před TGE, nikoli rozhodnutí při prvním financování.