Autor: AiYing AiYing, AiYing Compliance
Americká komise pro cenné papíry a burzy (SEC) včera udělila pokutu společnosti Galois Capital Management LLC, bývalému registrovanému investičnímu poradci na Floridě, který investuje především do kryptoaktiv. SEC zjistila, že Galois Capital při správě klientských aktiv, zejména při správě krypto aktiv, nedodržela pravidla úschovy podle zákona o investičních poradcích z roku 1940. Konkrétně společnost Galois Capital nedokázala zajistit, aby krypto aktiva, která spravovala, byla držena u kvalifikovaného depozitáře a místo toho umístila tato aktiva na nevyhovující platformu pro obchodování s kryptoměnami, což vedlo ke ztrátě velké části aktiv během kolapsu burzy FTX. . Kromě toho společnost Galois uvedla investory v omyl poskytováním nekonzistentních podmínek zpětného odkupu.
Aiying věří, že k takovým incidentům bude v budoucnu v oblasti správy kryptoaktiv často docházet. S rostoucí oblibou kryptoaktiv jsou investiční poradenské společnosti při správě takových aktiv stále ve stavu samoregulace z důvodu absence včasného dohledu a nárůstu pozdějších nákladů na compliance. Proto je přirozené, že události černé labutě resp zprávy povedou v budoucnu k dohledu Pravděpodobnost trestu bude stále vyšší a vyšší.
1. Použitelnost a rozšíření pravidel pro úschovu v USA
Pravidla původu a původního záměru úschovy
Pravidla pro úschovu v USA, jednoduše řečeno, jsou souborem právních předpisů sloužících k ochraně majetku investorů. Tato pravidla pocházejí ze zákona o investičních poradcích z roku 1940, který byl navržen tak, aby zabránil investičním poradcům dostat se do problémů při správě klientských aktiv. Podle tohoto nařízení, pokud má investiční poradenská společnost právo ovládat nebo spravovat aktiva klienta, musí tato aktiva držet kvalifikovaný custodian, jako je regulovaná banka nebo finanční instituce.
Základní myšlenka pravidel úschovy je jednoduchá: investiční poradenské firmy nemohou mísit klientská aktiva s vlastními penězi a musí je spravovat odděleně. Depozitáři jsou také povinni neprodleně informovat klienty o jakýchkoli změnách v jejich aktivech a poskytovat pravidelné zprávy o stavu aktiv. Tato opatření mají zajistit, aby byly fondy investorů v bezpečí a neutrpěli ztráty v důsledku chyb nebo nevhodného chování investičních poradců.
Rozšíření na virtuální aktiva
S popularitou virtuálních aktiv, jako jsou bitcoiny a ethereum, došlo na finančním trhu k velkým změnám. Virtuální aktiva přinesla díky své decentralizaci, anonymitě a velkým cenovým výkyvům nové výzvy do tradiční správy aktiv. Když SEC viděla tuto změnu, uvědomila si, že je nutné rozšířit ochranu pravidel úschovy na tato vznikající virtuální aktiva.
SEC v posledních letech dala jasně najevo, že pravidla pro úschovu se nevztahují pouze na tradiční finanční aktiva, jako jsou akcie a dluhopisy, ale také na virtuální aktiva. To znamená, že pokud investiční poradenská společnost spravuje kryptoměny klientů, tato aktiva musí být také umístěna u kvalifikovaného depozitáře. Kvalifikovaní správci musí nejen splňovat tradiční regulační požadavky, ale také musí mít technologii, která se vypořádá s jedinečnými riziky virtuálních aktiv, jako je schopnost zabránit útokům hackerů nebo ztrátě kryptoměn.
2. Požadavky na licenci pro kvalifikovaného depozitáře v USA
U kvalifikovaných správců aktiv virtuální měny ve Spojených státech začala SEC a další příslušné regulační agentury věnovat pozornost a regulovat tuto vznikající oblast. Kvalifikovaní správci digitálních aktiv musí splňovat požadavky tradičních správců a také musí mít specializované schopnosti pro správu a ochranu těchto digitálních aktiv. Zde jsou některé klíčové standardy a požadavky na kvalifikované správce týkající se digitálních aktiv:
Typy kvalifikovaných správců digitálních aktiv
Banky a svěřenecké společnosti:
Banky a svěřenecké společnosti regulované federálními nebo státními vládami mohou poskytovat služby úschovy digitálních aktiv. Aby tyto instituce splnily požadavky kvalifikovaných správců, musí mít technologii a infrastrukturu pro ochranu a správu digitálních aktiv.
Specializovaná společnost na správu digitálních aktiv:
Některé společnosti se specializují na poskytování služeb úschovy kryptoměn a dalších digitálních aktiv. Tyto společnosti mohly být registrovány na státní nebo federální úrovni a podléhají přísným předpisům. Například společnosti jako Coinbase Custody a BitGo Trust již poskytují služby úschovy digitálních aktiv a získaly status depozitáře v konkrétních státech nebo federálních státech.
Registrovaný makléř-dealer:
Makléři-dealeři regulovaní FINRA mohou poskytovat služby úschovy digitálních aktiv, ale musí zajistit, aby měli specializované technické schopnosti potřebné pro správu digitálních aktiv.
Další regulované finanční instituce:
Některé regulované finanční instituce, jako jsou termínoví obchodníci nebo zahraniční finanční instituce, mohou být také považovány za kvalifikované custodiany, pokud splňují požadavky na úschovu digitálních aktiv.
Klíčové požadavky na správce digitálních aktiv
Infrastruktura bezpečnostních technologií:
Správci digitálních aktiv musí mít pokročilé technologie kybernetické bezpečnosti, aby zabránili hackerským útokům a ztrátě aktiv. To často zahrnuje použití offline úložiště, technologie s více podpisy, hardwarové bezpečnostní moduly (HSM) atd.
Oddělení aktiv a samostatné účty:
Digitální aktiva musí být uložena odděleně od ostatních aktiv custodiana a aktiva zákazníků musí být umístěna na samostatných účtech a jasně označena jako aktiva zákazníků.
Pravidelné audity a reporting:
Správci digitálních aktiv by měli pravidelně podstupovat audity třetích stran, aby byla zajištěna bezpečnost aktiv a soulad služeb úschovy. Kromě toho jsou povinni poskytovat svým klientům pravidelné zprávy o stavu aktiv.
Schopnosti shody:
Správci digitálních aktiv musí splňovat stejné požadavky jako tradiční správci aktiv, včetně proti praní špinavých peněz (AML), „poznej svého zákazníka“ (KYC) a dalších platných finančních předpisů. Kromě toho musí být dodržovány konkrétní rámce dodržování předpisů pro digitální aktiva, jako je transparentnost a sledovatelnost blockchainových transakcí.
Pojištění a záruky:
Pro další ochranu klientských aktiv si správci digitálních aktiv často kupují pojištění na ochranu před ztrátou aktiv v důsledku hackerských nebo provozních chyb.
Regulace a certifikace
Certifikace specifická pro stát: Ve Spojených státech některé státy, jako je New York, schválily zákon o státních finančních službách v New Yorku (NYDFS) a BitLicense podle tohoto zákona umožňuje kvalifikovaným společnostem poskytovat služby úschovy kryptografických aktiv. Tento Aiying Aiying podrobně představil v předchozím článku „Hloubková analýza: Dvě hlavní licence pro společnosti Web3 k provádění obchodů s virtuálními měnami ve státě New York – BitLicense a Limited Purpose Trust Company License“
Regulace na federální úrovni: Přestože regulace na federální úrovni ještě plně nepokrývá všechny typy služeb úschovy digitálních aktiv, regulační agentury jako SEC a CFTC postupně formulují příslušná pravidla a dohlížejí na trh. K tomu si prosím přečtěte Aiyingův předchozí článek „[Platba] Hloubková analýza právního základu a požadavků americké licence pro platby kryptoměnami“
V současné době existuje celkem 12 institucí, které získaly oprávnění k úschově:
(Zdroj: New York State Department of Financial Services NYDFS)
3. Politiky v jiných regionech
Hongkong
1. Úvod do pozadí
Hongkongský dohled v oblasti digitálních aktiv se jako mezinárodní finanční centrum také postupně posiluje. S popularitou kryptoměn a technologie blockchain začali regulátoři v Hongkongu formulovat odpovídající předpisy pro regulaci úschovy a obchodování s krypto aktivy. Licence Hong Kong’s Trust nebo Company Service Provider (TCSP) je jednou z licencí, kterou musí poskytovatelé služeb správy digitálních aktiv získat. Podrobnosti si prosím přečtěte v „Jeden článek, ve kterém se dozvíte o nejnovějších aplikačních zásadách hongkongského poskytovatele služeb správy virtuálních aktiv (TCSP) za 24 let“
2. Specifické požadavky
Licence TCSP: V Hongkongu společnosti, které poskytují služby úschovy kryptoaktiv, musí požádat o licenci TCSP a být jejím držitelem. Tato licence je regulována Hong Kong Companies Registrar (CR) a jejím cílem je zajistit, aby instituce poskytující svěřenecké nebo firemní služby dodržovaly požadavky na boj proti praní špinavých peněz (AML) a potírání financování terorismu (CFT).
Oddělení aktiv a oddělených účtů: Správci, kteří získají licenci TCSP, musí zajistit, aby byla krypto aktiva zákazníků přísně uložena odděleně od jejich vlastních aktiv, obvykle se vyžaduje, aby byla aktiva zákazníků uložena na samostatných účtech. Tato praxe zabraňuje custodianovi ohrozit zabezpečení majetku klienta v případě finančních problémů.
Bezpečnostní technologie a požadavky na shodu: Společnosti, které jsou držiteli licence TCSP, musí mít také zavedena přísná opatření v oblasti kybernetické bezpečnosti na ochranu digitálních aktiv zákazníků. To zahrnuje používání chladného úložiště, technologie s více podpisy a zavedení přísných postupů pro zajištění bezpečnosti aktiv.
Pravidelné audity a podávání zpráv: Poskytovatelé služeb úschovy jsou povinni provádět pravidelné audity a poskytovat klientům podrobné zprávy o stavu aktiv, aby byla zajištěna transparentnost a právo klientů na informace.
3. Regulační agentury
Hongkongský obchodní rejstřík (CR): Obchodní rejstřík je zodpovědný za vydávání licencí TCSP a dohled nad nimi a zajišťuje, že společnosti poskytující služby úschovy dodržují příslušné zákony a předpisy. Mezi hlavní povinnosti ČR patří posuzování žádostí, provádění kontrol na místě a dohled nad dodržováním zákonných požadavků licencovaných společností v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu.
4. Průmyslová praxe
V Hongkongu mnoho společností zabývajících se finančními technologiemi a tradičních finančních institucí získalo licence TCSP k legálnímu poskytování služeb úschovy krypto aktiv. Například OSL, BC Group, Hashkey a další společnosti spustily v Hongkongu vyhovující služby úschovy, které poskytují služby bezpečné správy digitálních aktiv domácím a zahraničním institucionálním investorům.
Singapur
1. Úvod do pozadí
Singapur přilákal mnoho společností s digitálními aktivy svou otevřenou finanční politikou a inovativním prostředím. Monetary Authority of Singapore (MAS) je důležitou agenturou, která reguluje úschovu digitálních aktiv, formulovala řadu předpisů, aby zajistila, že úschova krypto aktiv bude v souladu s mezinárodními standardy. Podrobnosti naleznete v části „[Ilustrace dlouhého textu] Komplexní výklad singapurského regulačního rámce platebního podnikání a požadavků licence DPT na virtuální aktiva“
2. Specifické požadavky
Zákon o platebních službách (PSA): Singapur zavedl v roce 2020 zákon o platebních službách (PSA), který zahrnul služby kryptoaktiv, včetně služeb úschovy, do působnosti regulace. Podle PSA musí společnosti poskytující služby úschovy kryptoaktiv získat licenci „Digital Payment Token Services“ vydanou MAS.
Kvalifikace správce: V Singapuru musí správci zajistit, aby jejich technické a provozní rámce splňovaly přísné bezpečnostní standardy. MAS vyžaduje, aby správci měli dostatek finančních prostředků, kompletní systém řízení rizik a přísná opatření pro zabezpečení sítě.
Dodržování předpisů a audit: Správci musí dodržovat předpisy proti praní špinavých peněz (AML) a financování terorismu (CFT) a musí mít zavedeny přísné postupy hloubkové kontroly zákazníků (KYC). Depozitáři jsou také povinni provádět pravidelné interní a externí audity, aby byla zajištěna transparentnost a dodržování předpisů v jejich operacích.
Ochrana majetku zákazníka: Správci musí uchovávat kryptoaktiva zákazníků odděleně od jejich vlastních aktiv a poskytovat nezávislé služby správy účtu. Tento požadavek má zajistit, aby klientská aktiva byla bezpečná a neovlivněná finanční situací custodiana.
3. Regulační agentury
Monetary Authority of Singapore (MAS): MAS je singapurská centrální banka a primární finanční regulátor, odpovědný za dohled nad dodržováním služeb úschovy krypto aktiv. MAS zavedla jasný regulační rámec pro úschovu kryptoaktiv prostřednictvím implementace zákona o platebních službách.
4. Průmyslová praxe
Singapurský trh s úschovou digitálních aktiv se rychle rozvíjí a mnoho mezinárodně renomovaných společností s digitálními aktivy zřídilo v Singapuru úschovu. Například společnost Propine se stala první společností zabývající se správou digitálních aktiv, která získala od MAS licenci „full custody“, což znamená vedoucí pozici Singapuru v této oblasti.