Autor: Daniel Barabander, zástupce generálního rady fondu Variant Překlad: Golden Finance xiaozou;
Dne 28. června 2024 podá americká Komise pro cenné papíry (SEC) žalobu na společnost Consensy, která je vývojářem aplikace MetaMask pro peněženku bez úschovy. Obvinění se týká dvou různých produktů: MetaMask Swaps a MetaMask Staking. Pokud jde o MetaMask Swaps, hlavním obviněním SEC je, že Consensys jako neregistrovaný obchodník s cennými papíry „vyměnil jménem investorů jedno krypto aktivum za jiné krypto aktivum“. Pokud jde o MetaMask Staking, SEC obvinila Consensys z toho, že nejen jednal jako neregistrovaný obchodník s cennými papíry, „prováděl transakce v investičních smlouvách Lido a Rocket Pool jménem jiných“, ale také se podílel na neregistrované „nabídce a prodeji investičních smluv pro Lido“. a Rocket Pool slibují plány."
Obvinění odrážejí obvinění ve věci SEC v. Coinbase, která obvinila Coinbase z toho, že se chová jako makléř prostřednictvím svého nevěrného produktu peněženky Coinbase Wallet a zapojuje se do nabídek a prodejů neregistrovaných cenných papírů prostřednictvím svého programu sázek. V té době jsem byl právník v soukromé praxi a hlavní poradce ve spolupráci s renomovaným týmem DeFi Education Fund (DEF) na sepsání jejich právního názoru pro Coinbase ohledně obvinění SEC proti Coinbase Wallet a Coinbase Staking Programu Technické podrobnosti proč to nevydrží. Soud vyhověl návrhu Coinbase na rozsudek ve věci stížnosti Coinbase Wallet, ale umožnil pokračování programu sázek.
Zde je jednoduchý graf shrnující peněženku a sázkové spory v těchto dvou případech a všimnete si, že dochází k významnému překrývání:
V tomto článku porovnám obvinění z peněženky/swapů Coinbase a Consensys a ponořím se do některých konkrétních obvinění ze strany SEC. Můj celkový dojem je, že SEC v případě Consensys odvedla lepší práci při svázání svých poplatků s tím, co ve skutečnosti znamenala jako obchodník s cennými papíry, než v případě Coinbase, ale v některých případech se SEC snažila zveličovat roli Consensys v uživatelských transakcích. Při použití jsou klíčové faktory nesprávného fungování technologie přehnané.
1. Definice obchodníka s cennými papíry
Nejprve si definujme obchodníka s cennými papíry. Stejně jako mnoho záležitostí v právu cenných papírů je definice obchodníka s cennými papíry vágní a nejasná. Podle zákona o burze je obchodník s cennými papíry definován jako „každá osoba zabývající se obchodováním s cennými papíry pro jiné osoby“. Další otázkou je přirozeně, co to znamená? Existuje mnoho faktorů, které soud zvažuje, ale budu citovat 9 faktorů, které Coinbase citovala ve svém návrhu na rozsudek v žalobě:
Soudy zváží řadu faktorů, aby určily, zda se účetní jednotka zabývá obchodováním s cennými papíry, včetně toho, zda „1) aktivně žádá investory, 2) přijímá odměny založené na transakcích, 3) nakládá s cennými papíry nebo finančními prostředky jiných osob v souvislosti s cennými papíry; transakce 4) zpracovávat dokumenty související s prodejem cenných papírů; 5) účastnit se procesu odesílání a přijímání příkazů; a investory a/nebo 9) vyhodnocovat nebo poskytovat rady ohledně návratnosti investic.“
Neexistuje žádný minimální limit pro to, kolik z těchto faktorů musí být splněno, aby se kvalifikoval jako makléř, ale čím více podmínek je splněno, tím je pravděpodobnější, že soud určí, že subjekt je makléřem. Proto je primární odpovědností SEC při psaní těchto stížností zajistit, aby obvinění co nejvíce vyhovovala výše uvedeným faktorům, aby přežila návrh na zamítnutí.
2、 Peněženka Coinbase
Když se podíváme na soudní spor proti Coinbase, hlavní důvody, proč SEC neobvinila Coinbase Wallet z toho, že je neregistrovaným makléřem cenných papírů, byly: 1) SEC nezahájila dostatečné poplatky za faktor makléře, 2) za faktory, které byly účtovány, SEC plně nevysvětlil, že Coinbase je Jak provádět tyto činnosti.
Jak soud vysvětlil:
Za prvé, obvinění SEC nezahrnují několik faktorů používaných soudy k identifikaci „zprostředkovatelů“. SEC zejména netvrdila, že aplikace Wallet vyjednávala podmínky obchodu, vydávala investiční doporučení, zajišťovala financování, držela finanční prostředky klientů, zpracovávala transakční dokumenty nebo prováděla nezávislé ocenění aktiv. Obžaloba obviňuje společnost Coinbase z: účtování 1% provize za zprostředkovatelské služby společnosti Wallet, které aktivně vyzývá investory (na jejích webových stránkách, blogu a sociálních sítích) k porovnávání cen na různých obchodních platformách zákazníků“; platformy. Při bližším prozkoumání jsou tato obvinění (buď jednotlivě nebo v kombinaci) nedostatečná k tomu, aby bylo možné určit „obchodní činnosti s cennými papíry“.
Podle obvinění se Coinbase minimálně podílela na procesu směrování objednávky. Přestože Wallet „poskytuje přístup ke službám třetích stran, jako jsou decentralizované burzy, nebo na ně odkazuje, SEC neobvinila Coinbase z provádění jakýchkoli kritických obchodních funkcí souvisejících s těmito aktivitami jménem svých uživatelů. Jak stížnost uznává, Coinbase nemá žádnou kontrolu nad kryptografickými aktivy uživatelů nebo transakcemi prováděnými prostřednictvím Peněženky a produkt poskytuje uživatelům pouze technickou infrastrukturu pro zařizování obchodů na jiných decentralizovaných burzách na trhu. Pouze uživatelé mají kontrolu nad svými aktivy a jsou jedinými osobami s rozhodovací pravomocí, pokud jde o transakce.
A co víc, zatímco Wallet pomáhá uživatelům zjišťovat ceny na decentralizovaných burzách, poskytování srovnávání cen se nezvyšuje na úroveň zasílání objednávek nebo poskytování investičního poradenství... Stejně tak skutečnost, že Coinbase si čas od času účtuje provizi, sama o sobě neznamená udělat z Coinbase burzovního makléře.
Jak je uvedeno výše, kvůli těmto nedostatkům soud vyhověl návrhu Coinbase na rozsudek ohledně této údajné stížnosti.
3, peněženka MetaMask
Jak by měla SEC řešit poplatky za zprostředkování cenných papírů vůči Consensys MetaMask Swaps po neúspěšném soudním sporu proti Coinbase ohledně podobného produktu? Jak se dalo očekávat, domnívám se, že se snaží zaútočit na každý ze základních nedostatků, které soud stanovil v případu Coinbase, více obviňují faktory makléřů cenných papírů a podrobně popisují roli společnosti Consensys a softwaru vyvinutého společností Consensy v uživatelské obchodní proces.
Podívejme se, jak SEC popsal MetaMask Swapy z vysoké úrovně ve stížnosti Consensys:
Funkce MetaMask Swaps jsou následující. Investoři zadají název a množství kryptoaktiva, které chtějí prodat, a také název kryptoaktiva, které chtějí koupit. MetaMask Swaps poté stáhne aktuálně dostupné sazby pro požadovaný obchod z Consensys kurátorských realizačních míst a dalších externích poskytovatelů likvidity a zobrazí je investorům, přičemž zdůrazní, co Consensys považuje za „nejlepší“ možnost. Jediným dalším kliknutím investora provedou MetaMask Swaps jménem investora nezbytné funkce pro realizaci transakcí s poskytovateli likvidity třetích stran. Jak je podrobněji popsáno níže, software společnosti Consensy odesílá příkazy investorů převodem aktiv investorů a obchodních pokynů prostřednictvím vlastních inteligentních smluv o blockchainu společnosti Consensy, které jménem investorů komunikují s poskytovateli likvidity třetích stran. Jak je typické na tradičních trzích cenných papírů, investoři zde nikdy nekomunikují přímo s třetími stranami, všichni investoři interagují přímo s platformou Consensy. A Consensys si za většinu transakcí účtuje poplatek.
Všimnete si, že SEC používá mnoho klíčových slov (nebo synonym) v definici obchodníka s cennými papíry, jako je „zdůraznit“, „plánovat“, „nejlepší“, „zavést“, „odeslat“, „obchodovat“. "Směrnice", "Zastupování investorů", "Poplatky" atd., Vyjmenoval jsem všechny aktivní role, které SEC údajně hrály Consensys.
4. Prozkoumejte konkrétní obvinění
Níže se ponořím do některých konkrétních obvinění ze strany SEC a porovnám je se skutečnými technickými vlastnostmi. Zjistil jsem, že SEC opakovaně zveličuje roli Consensys v uživatelských transakcích, což není v souladu s funkčností technologie Consensys.
(1) Chytrá smlouva
Žaloba popisuje:
MetaMask Swaps bude… komunikovat s poskytovateli likvidity třetích stran, kteří provádějí příkazy investorů, čímž prodávají kryptoaktivum A a získávají kryptoaktivum B jménem investora…
Software Consensys proto převádí kryptoaktivum A na blockchainovou adresu chytré smlouvy Consensys Spender.sol.
Adresa inteligentní smlouvy Spender.sol společnosti Consensy dočasně drží investorovo kryptoaktivum A… Inteligentní smlouva Spender.sol společnosti Consensy bude interagovat s inteligentní smlouvou „Adapter“ vyvinutou společností Consensys.
Konkrétně prostřednictvím inteligentní smlouvy Adapter získá poskytovatel likvidity třetí strany šifrované aktivum A z adresy inteligentní smlouvy Spender.sol a uloží šifrované aktivum B na adresu inteligentní smlouvy Spender.sol.
Consensys…zpracovává cenné papíry kryptoaktiv zákazníků prostřednictvím chytrých smluvních adres provozovaných společností Consensys…usnadňuje obchodování s cennými papíry kryptoaktiv…
Jak podrobně uvádím níže, můj nejlepší odhad, co o tom SEC říká, je, že uživatelé provádějí atomické transakce prostřednictvím inteligentních smluv napsaných Consensysem, pokud je to pravda, pak by měl Consensy menší kontrolu nad transakčním procesem než to, na co odkazuje SEC je mnohem menší.
Ale než se ponořím hlouběji, udělám obecnou poznámku: Zarazilo mě některé vágní výrazy, které zde SEC používá a které zakrývají schopnosti blockchainu, konkrétně „consensys Operating Intelligence“ a „Consensys Software Transfer“. ......". Není jasné, co má SEC na mysli pod pojmem „inteligentní smlouvy provozované společností Consensys“. Přestože existují určité funkce správy s více podpisy na chytrých smlouvách, které může společnost Consensy kontrolovat, neexistuje žádný důkaz, že by společnost kód chytrých smluv aktivně provozovala. Ve skutečnosti je smyslem chytrých kontraktů to, že kód je provozován decentralizovanou sítí, kterou nikdo nekontroluje. „Převod kryptoaktiva A na inteligentní smlouvu Consensys Spender.sol“ není „software Consensy“ – je to uživatel, který transakci autorizuje, nikoli Consensys, a je aktualizován externím blockchainovým protokolem nezávislým na stavu Consensys.
Dobře, vraťme se k otázce atomových transakcí. Abychom pochopili, co se přesně děje, podívejme se na kód chytré smlouvy MetaMask Swap Router. Klíčovou funkcí je _swap() na MetaSwap.sol, která volá swap() na Spender.sol:
MetaMask Swap neprovádí transakce „jménem investorů“. Uživatelé musí podepsat všechny transakce, které ovládají jejich tokeny, což Consensys nemůže udělat jménem uživatele, protože nemá přístup k soukromým klíčům uloženým v zařízení uživatele. Při pohledu na kód je funkce swap() atomická – její odpovědností je odeslat a vrátit tokeny uživateli v jediné transakci. Tuto skutečnost nemůže změnit ani tok, kdy uživatel udělí souhlas Spender.sol před transakcí a následné volání swap(), protože: 1) jediná funkce pro přenos tokenů je _swap(), 2) implementace této funkce zajišťuje Odesílatel musí být vlastníkem tokenu (tokenFrom.safeTransferFrom(msg.sender, address(sender), částka)). Za předpokladu, že adaptéry nejsou škodlivé (což je úplně jiná otázka), jejich úkolem je umožnit uživatelům provádět atomické transakce – vzít token A a vyměnit ho za token B v jediné transakci. To znamená, že transakce „buď uspějí, nebo selžou“ – ať už vyplácejí tokeny, nebo ne, nemohou nakonec vlastnit smlouvu Spender.sol ani Consensys, na rozdíl od SEC, která používá „adresy inteligentních smluv Spender.sol k dočasnému držení investic“ Tokeny byly „uloženy na adresu inteligentní smlouvy Spender.sol“ a „Consensys… zpracoval tokeny prostřednictvím adresy chytré smlouvy provozované společností Consensy“, jak se předpokládá.
(2) Skluz
Žaloba popisuje:
Nastavení rozsahu skluzu efektivně vytváří „limitní příkaz“, extrémně běžný typ příkazu nabízený tradičními obchodníky s cennými papíry.
Slippage a tradiční limitní příkazy nejsou „ve skutečnosti“ totéž a jejich spojení znamená, že Consensys spravuje uživatelské příkazy proaktivněji, než ve skutečnosti dělá.
Klíčový rozdíl je tento: V tradičním limitním příkazu jedna strana nejprve sdělí druhé straně podmínky, kdy by měl být obchod proveden, zatímco slippage zahrnuje inteligentní kontrakt, který provádí kontrolu, když je obchod proveden. To vede k velmi odlišnému výsledku z pohledu kontroly, protože tradiční limitní příkazy obvykle vyžadují důvěřování pozorování trhu druhé strany a odeslání příkazu pouze při splnění podmínek. Slippage na druhou stranu nezahrnuje aktivní řízení žádnou třetí stranou. Místo toho uživatel nastaví minimální počet tokenů, které chce přijmout, a poté provede transakci Smart kontrakt (automaticky se spustí) zkontroluje, zda je skutečně přijat minimální počet tokenů, jinak transakce selže.
Jednoduše řečeno, slippage je nouzová brzda, kterou uživatelé zavádějí, aby se chránili, zatímco tradiční limitní příkazy jsou ukazatelem toho, kdy by jiná strana měla provést příkaz jménem uživatele. Ta má zprostředkovatele spojené s zprostředkovatelskou činností, zatímco ta první nikoli.
(3) Uložení a obnovení soukromého klíče
Žaloba popisuje:
Software Consensys čte soukromé klíče investorů z peněženky MetaMask. Soukromý klíč je digitální heslo, které kryptograficky odemyká kryptoaktivum A, aby bylo možné kryptoaktivum přenést z investorovy peněženky MetaMask.
Zadáním objednávky prostřednictvím MetaMask Swaps investoři nepotřebují znát ani zadávat svůj soukromý klíč (kryptografické „heslo“ nezbytné k převodu kryptoaktiva A z peněženky).
Za prvé, není jasné, co má SEC na mysli, když říká „Software Consensys čte soukromé klíče investorů z peněženky MetaMask“. Co zde znamená „Software Consensys“? Původně jsem si myslel, že jde o MetaMask Wallet, kterou SEC definuje jako „softwarovou aplikaci vyvinutou společností Consensys pro ukládání kryptoaktiv investorů“, ale pokud je takto interpretována, nedává tato věta smysl. Pokud se SEC pokouší tvrdit, že soukromé klíče byly vystaveny softwaru Consensys jinému než aplikaci peněženky, je to zjevně nepravdivé. Abychom objasnili, „MetaMask generuje hesla a klíče na vašem zařízení“, nikoli na samotné softwarové aplikaci, takže tvrzení, že soukromý klíč je načten z „Peněženky MetaMask“, není přesné. Místo toho si MetaMask Wallet vyžádá soukromý klíč z úložiště zařízení.
Ale to, na co se zde opravdu chci zaměřit, je důsledek zde: že obnovení soukromých klíčů prostřednictvím aplikace peněženky nějakým způsobem naznačuje činnost makléře. ale není to pravda. Každý den komunikujeme tak či onak na internetu a používáme software k odstranění únavných technických bodů. Přemýšlejte o tom, Chrome dělá všechny věci v zákulisí, aby vaše prostředí bylo použitelné. Chrome ukládá vaše hesla lokálně, takže je nemusíte zadávat pokaždé, když navštívíte web, a v zákulisí se účastní protokolu TLS, aby zajistil soukromý přenos dat. Znamená to, že když uživatelé využívají tyto funkce k obchodování na Fidelity.com, Google funguje jako broker prostřednictvím Chrome? samozřejmě že ne. Stejné úvahy platí pro vývojáře softwaru pro peněženky.
SEC cituje software, který abstrahuje detaily interakcí na internetu jako důkaz kontroly, což je hrozivý důsledek, který si kryptosféra nemůže dovolit.
(4) Uzel RPC
Žaloba popisuje:
Software Consensys předává blockchainové transakce do uzlů vzdáleného volání procedur (RPC), které provozuje a řídí Consensys. Uzly RPC ukládají transakce blockchainu do paměťového fondu (sbírka navrhovaných front transakcí), dokud nejsou zahrnuty do bloku a provedeny. Přesněji řečeno, software Consensys vytvoří, podepíše (pomocí soukromého klíče investora) blokovou transakci a odešle tuto blockchainovou transakci do uzlu RPC společnosti Consensy, který po provedení transakce převede transakci z adresy peněženky investora kryptoaktivum A je převedeno do chytré smlouvy „Spsender.sol“ vyvinuté společností Consensys.
Consensys... usnadňuje provádění objednávek odesíláním blockchainových transakcí do uzlů Consensys...
SEC zde popisuje to, co považuji za velmi běžný uzel RPC Ethereum, ale jeho označení jako „Operated and Controlled by Consensys“ by to mohlo být interpretováno tak, že Consensys dělá něco zvláštního, spíše než se jen účastní blockchainu Ethereum protokol. Nezáleží na tom, že Consensys odesílá transakce do uzlu, na kterém běží – Consensys je může odeslat do libovolného uzlu RPC, který chce, a výsledek bude stejný.
(5) „Vytvoření“ účtu peněženky
Žaloba popisuje:
Consensys…usnadňuje obchodování s cennými papíry kryptoaktiv prostřednictvím vytváření zákaznických peněženek (tj. „účtů“)…
Toto obvinění, které SEC také vznesl proti Coinbase, ale bylo zamítnuto, neodpovídá způsobu, jakým byla peněženka vytvořena:
Blockchain nemá žádný koncept „otevřených“ a „zavřených“ „účtů“, ani koncept výběru, které soukromé klíče použít. Existuje jednoduchý způsob, jak pochopit, proč tomu tak je: je zcela možné převést kryptoaktivum na blockchain na veřejný klíč a nikdo se ho nesnaží získat ze soukromého klíče, pokud někdo náhodně nevybere soukromý klíč s tím spojený veřejný klíč, jinak tato aktiva nebudou přístupná. Všechny peněženky již na blockchainu existují a uživatelé si vybírají, která peněženka je jejich, výběrem náhodného čísla (soukromého klíče). Nikdo, včetně vývojářů jakékoli peněženkové aplikace, tento proces neautorizuje ani neřídí, záleží zcela na tom, že pro všechny praktické účely si žádní dva uživatelé nezvolí stejné číslo. Neexistuje žádný proces kontroly nebo schvalování, žádné „účty“ nebo „seznamy“ „schválených“ vs. „neschválených“, které by se kontrolovaly, aby se zajistilo, že uživatel je zaregistrován. Poté, co uživatel vybere náhodné číslo (soukromý klíč), může tento uživatel okamžitě zahájit transakce na blockchainu pomocí digitálního podpisu. Coinbase nebo Wallet proto proaktivně neudělaly nic pro „otevření“ „účtu“, protože žádný „účet“ takového druhu, jaký tvrdí SEC, neexistoval.
Vzhledem k tomu, že jsem tak mimo technologickou realitu, jsem překvapen, že SEC toto obvinění zopakovala, aniž by ve skutečnosti provedla nějaké změny.
5 Závěr
Z pohledu soudního sporu stížnost SEC na Consensys odvedla lepší práci, když se pokusila začlenit prvky definice obchodníka s cennými papíry, což z ní podle mě dělá silnější žalobu než případ Coinbase. Obvinění však stále vyžadují pečlivou pozornost, aby bylo zajištěno, že přesně popisují roli společnosti Consensys v transakcích uživatelů. Při bližším zkoumání SEC klíčové prvky technické operace buď nadhodnotila, nebo je špatně pochopila. To musí vážně zpochybnit důvěryhodnost jeho obvinění, že Consensys jednal jako obchodník s cennými papíry prostřednictvím MetaMask.
